• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 25 декабря 2008 года Дело N А56-234/2008
(Извлечение)



Резолютивная часть Решения объявлена 24 декабря 2008 года. Полный текст Решения изготовлен 25 декабря 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Бурденкова Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соловьевой Е.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истцы: Майданов Владислав Павлович, Ефимова Татьяна Михайловна,

ответчики: ООО Научно-производственно-коммерческий центр христианской благотворительной ассоциации "Согласие", Наконечный Я.В., Чумак А.Н., Михайлов М.Е.

заинтересованное лицо: Межрайонная ИФНС России N15 по Санкт-Петербургу, о признании недействительными решений собраний участников, ненормативного правового акта, при участии:

- от истцов: Майданов Владислав Павлович, Ефимова Татьяна Михайловна, Атрощенкова И.С., доверенность от 18.11.2008, Алексеева Е.А., доверенность от 04.12.2008,

- от ответчиков: Кобзев П.А., доверенность от 03.12.2008, Комаров В.Н., доверенность от 03.12.208, Гуцу К.Г., доверенность от 03.12.20084; Наконечный Я.В. не явился; Чумак А.Н. не явился; Михайлов М.Е., паспорт ... ,

-от заинтересованного лица: Марков Э.А., доверенность от 18.11.2008, установил:

Майданов Владислав Павлович и Ефимова Татьяна Михайловна (далее - Истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, с учетом заявления об уточнении требований от 05.06.2008, к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственно-коммерческий центр христианской благотворительной ассоциации "Согласие" (далее - ООО НПКЦ ХБА "Согласие", Общество) о признании недействительными следующих решений общих собраний ООО НПКЦ ХБА "Согласие":

- решение общего собрания от 21.06.2007, оформленное протоколом N 1/2007 от 21.06.2007;

- решение общего собрания участников от 26.06.2007, оформленное протоколом N 28 от 26.06.2007;

- решение общего собрания участников от 28.06.2007, оформленное протоколом N 29 от 28.06.2007;

- решение общего собрания участников от 28.06.2007, оформленное протоколом N 30 от 28.06.2007;

- решение общего собрания участников от 29.06.2007, оформленное протоколом N 1/2007 от 29.06.2007;

- решение общего собрания участников от 24.10.2007, оформленное протоколом б/н от 24.10.2007;

А также с заявлением о признании недействительными следующих решений Межрайонной ИФНС России N15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция):

- решение N 94411-07 от 06.07.2007 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица;

- решение N 94413-07 от 06.07.2007 о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- решение N 156894А от 06.11.2007 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Просили обязать Инспекцию аннулировать записи с государственными регистрационными номерами N 7077847829536 от 06.07.2007 и N 6079847558730 от 06.11.2007.

Учитывая характер спорных правоотношений, с согласия лиц, участвующих в деле, определением суда от 19.11.2008 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Наконечный Ярослав Васильевич, Чумак Александр Николаевич, Михайлов Михаил Евгеньевич

В настоящем судебном заседании Истцы поддержали уточненные требования по основаниям, изложенным в заявлении.

Представители Общества в судебном заседании требования, кроме требования о признании недействительным решения собрания участников от 21.06.2007 не признали по основаниям, изложенным в отзыве, заявили о пропуске Истцами срока на обжалование решений общего собрания участников Общества.

Представитель Межрайонной ИФНС России N15 по Санкт-Петербургу требования к Инспекции не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Михайлов М.Е.в судебном заседании поддержал позицию Общества.

Наконечный Я.В. и Чумак А.Н. сами в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Согласно подпунктам 2, 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом судом, если: несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал суд; копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения организации, месту жительства гражданина, не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Учитывая представленные в деле доказательства (телеграммы) и положения упомянутой статьи АПК РФ, Наконечный Я.В. и Чумак А.Н. извещены судом о месте и времени рассмотрения спора надлежащим образом.

Дело рассмотрено в отсутствие Наконечного Я.В. и Чумака А.Н. в порядке статьи 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, участниками ООО НПКЦ ХБА "Согласие" являлись Майданов В.П., Ефимова Т.М. и Пак В.Б., которым принадлежало соответственно 40, 30 и 30 процентов от уставного капитала Общества (т.1, л.д. 19).

Директором Общества до 24.10.2007 являлся Майданов В.П.

Решением общего собрания от 21.06.2007, оформленным протоколом N 1/2007 от 21.06.2007, были внесены изменения в устав Общества в связи с изменение состава его участников. В соответствии с принятыми изменениями участниками Общества являлись Майданов В.П., Пак В.Б., Наконечный Я.В., Михайлов М.Е. и Чумак А.Н., которым принадлежало соответственно 30, 30, 30, 5 и 5 процентов от уставного капитала Общества (приложение 2, л.д. 290-291). Указанные изменения в уставе ООО НПКЦ ХБА "Согласие" были поданы на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, директором Общества Майдановым В.П., подпись которого была засвидетельствована нотариусом. В государственной регистрации изменений было отказано по основаниям, изложенным в решениях Инспекции N 89057-07 и N 89054-07 от 27.06.2007 (приложение 2, л.д. 265 - 285).

Решением общего собрания от 26.06.2007, оформленным протоколом N 28 от 26.06.2007, удовлетворено заявление участника Ефимовой Т.М. о выходе из Общества (т. 2, л.д.149).

Решением общего собрания от 28.06.2007, оформленным протоколом N 29 от 28.06.2007, в связи с отказом участников от приобретения доли в размере 30 процентов от уставного капитала Общества доля, ранее принадлежавшая Ефимовой Т.М. уступлена Наконечному Я.В. (т. 1, л.д. 70, 73-79).

Решением общего собрания от 28.06.2007, оформленным протоколом N 30 от 28.06.2007, ООО НПКЦ ХБА "Согласие" отказалось от приобретения 10 процентов долей отчуждаемых Майдановым В.П. из принадлежащих ему 30 процентов в уставном капитале Общества (т.1, л.д. 87).

Решеним общего собрания участников от 29.06.2007, оформленным протоколом N 1/2007 от 29.06.2007, были внесены изменения в устав Общества в связи с изменением состава его участников. В соответствии с принятыми изменениями участниками Общества являлись Майданов В.П., Пак В.Б., Наконечный Я.В., Михайлов М.Е. и Чумак А.Н., которым принадлежало соответственно 30, 30, 30, 5 и 5 процентов от уставного капитала Общества (приложение 2, л.д. 259-260). Указанные изменения в уставе ООО НПКЦ ХБА "Согласие" 02.07.2007 были поданы на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица директором Общества Майдановым В.П., подпись которого была засвидетельствована нотариусом (приложение 2, л.д. 240-258).

На основании заявления и указанных выше документов Инспекция 06.07.2007 приняла решение N 94411-07 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и решение N 94413-07 о государственной регистрации изменений внесенных в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (приложение 2, л.д. 238-239).

В ЕГРЮЛ были внесены сведения относительно состава участников, согласно которым обязательственные права Ефимовой Т.М. в отношении юридического лица были прекращены, зарегистрировано возникновение обязательственных прав в отношении Общества у Наконечного Я.В., Михайлова М.Е. и Чумака А.Н., внесены изменения в сведения об участнике Майданове В.П.

Решением общего собрания от 24.10.2007, оформленным протоколом б/н от 24.10.2007, принято решение о прекращении полномочий директора Общества Майданова В.П. с 24.10.2007, новым директором Общества избран Пак В.Б.(т. 1, л.д. 102).

Решением Инспекции N 156894А от 06.11.2007 в ЕГРЮЛ внесены сведения о Паке В.Б. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества (приложение 2, л.д. 221-227).

В обоснование изложенных требований Ефимова Т.М. заявила, что считает себя участником ООО НПКЦ ХБА "Согласие", поскольку подписанное ею заявление о выходе из ООО НПКЦ ХБА "Согласие" в Общество не передавала (т.1,л.д. 70, т. 4, л.д. 130-132). В оспариваемых собраниях участия не принимала, об их созыве в установленном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) порядке уведомлена не была.

Майданов В.П. в обоснование изложенных доводов заявил, что в оспариваемых собраниях, кроме собрания, состоявшегося 24.10.2007, участия не принимал, подписи в протоколах указанных собрании принадлежат не ему.

Представители Общества заявили, что признают требования Истцов о признании недействительными решения собрания ООО НПКЦ ХБА "Согласие", состоявшегося 21.06.2007, поскольку в Обществе отсутствуют доказательства соблюдения порядка созыва и проведения указанного собрания.

Полагают, что после выхода из Общества на основании заявления от 25.06.2007 Ефимова Т.М. не имеет прав на оспаривание решений собраний ООО НПКЦ ХБА "Согласие".

В обоснование доводов о применении срока давности, установленных пунктом 1 статьи 43 Закона, заявили, что Майданов В.П. лично подавал документы в Инспекцию на регистрацию оспариваемых изменений.

Михайлов М.Е. заявил, что Майданов В.П. лично присутствовал вместе с ним на общих собраниях участников Общества, состоявшихся 29.06.2007 и 24.10.2007.

Представитель Инспекции заявил, что в соответствии с Федеральным законом от 08.08 2001 года N 129 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" на Инспекцию не возложена обязанность по проведению экспертизы представленных на государственную регистрацию документов. Основания для отказа в государственной регистрации изменений у Инспекции отсутствовали. Ответственность за представление в регистрирующий орган недостоверных сведений лежит на заявителе, в связи с чем требования к регистрирующему органу считает необоснованными.

Для проверки заявления Истцов от 21.05.2008 о фальсификации доказательств суд в соответствии с абзацем 2 пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ истребовал у Управления по расследованию организованной преступной деятельности подлинные экземпляры протоколов оспариваемых собраний и иных документов, копии которых приобщены к материалам дела (т. 2, л.д. 163-165, т.3, л.д. 58, т. 4, л.д. 98).

Письмами N 8/10345 от 07.08.2008 и N 8/680437 от 18.11.2008 старший следователь 2-го отдела СЧ по РОПДГСУ при ГУВД Санкт-Петербурга и Ленинградской области сообщил, что подлинники запрашиваемых документов находятся на почерковедческой экспертизе, назначенной по уголовному делу N 680437, и используются при проведении следственных действий, в связи с чем предоставить их не представляется возможным (т.3, л.д. 70, т. 4, л.д. 111,112).

При обсуждении вопроса о назначении почерковедческой экспертизы по представленным в материалы дела копиям документов, заверенных печатью и подписью представителя Общества, стороны отказались от проведения экспертизы по копиям документов, о чем сделана отметка в протоколе судебного заседания. При таких обстоятельствах суд отклонил ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы (т.3, л.д. 28-33, 41-57, 60-69, 98 т. 4, л.д. 61-75, 130-132).

Исследовав материалы дела, доводы Истцов, Ответчиков, Инспекции, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд полагает, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Как следует из материалов дела и установлено в судебном заседании, Ефимова Т.М. лично подписала заявление о выходе из Общества. Заявление было получено Обществом в лице работника, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, 25.06.2007 (т.1, л.д. 70, т. 130-132).

Довод Ефимовой Т.М. о том, что указанное заявление являлось "предварительным" и она заявление о выходе из ООО НПКЦ ХБА "Согласие" в Общество не подавала, отклоняется, поскольку не подтвержден какими-либо доказательствами в порядке статьи 65 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Закона решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Исходя из смысла названной статьи, обязательным условием для обращения в суд с заявлением об оспаривании решения общего собрания участников является наличие статуса участника у Истца как на момент принятия спорного решения, так и на момент обращения с иском в суд. Отсутствие данного статуса у Истца является достаточным основанием для отказа в иске.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Поскольку Ефимова Т.М. с 25.06.2007 перестала быть участником ООО НПКЦ ХБА "Согласие" на момент принятия общим собранием Общества оспариваемых решений, послуживших основанием для принятия Инспекцией решений N 94411-07, N 94413-07 от 06.07.2007 и решения N 156894А от 06.11.2007, указанные решения не нарушают права Истца.

Требований, связанных с выплатой действительной стоимости доли Ефимовой Т.М., в рамках настоящего дела заявлено не было. Истец не лишен возможности защитить свои права, связанные с выплатой стоимости доли, в порядке, установленном действующим законодательством.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требований Ефимовой Т.М. отказать.

Предметом настоящего спора являются в том числе решения общих собраний ООО НПКЦ ХБА "Согласие", состоявшихся 26.06.2007, 28.06.2007, 29.06.2007, 24.10.2007.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Согласно пункту 2 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу статьи 200 названного Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона участник общества вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований законодательства Российской Федерации и устава общества, нарушающее права и законные интересы участника, в течение двух месяцев со дня принятия решения, если участник голосовал против его принятия, или со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении, если он не принимал участие в голосовании.

Как следует из материалов дела, Майданов В.П. на момент созыва и проведения оспариваемых собраний являлся директором Общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. Руководство деятельностью общества предполагает наличие у директора общества осведомленности относительно текущих и будущих изменений во всех сферах деятельности общества, следовательно, директор общества не мог не знать о созыве и проведении оспариваемых собраний участников Общества.

Кроме того, Майданов В.П., подпись которого засвидетельствована нотариусом, 02.07.2007 в месте с заявлениями о регистрации изменений в ЕГРЮЛ представил в Инспекцию протоколы оспариваемых собраний участников Общества, состоявшихся 21.06.2007, 29.06.2007.

Присутствие на собрании участников Общества состоявшегося 24.10.2007, Истцом не оспаривается.

На основании изложенного суд полагает, что Майданов В.П. знал или должен был знать о состоявшихся 26.06.2007, 28.06.2007, 29.06.2007 и 24.10.2007 общих собраниях участников Общества и принятых на них решениях в день их проведения или 02.07.2007 в день обращения с заявлением в Инспекцию о регистрации соответствующих изменений, но обратилась в суд с настоящим иском лишь 26 декабря 2007 года, т.е. за пределами установленного законом двухмесячного срока.

Ходатайство о восстановлении срока установленного пунктом 1 статьи 43 Закона, Майдановым В.П. в порядке статьи 205 ГК РФ заявлено не было.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку пропуск Истцом срока давности для признания решения собрания общества недействительным является самостоятельным основанием к отказу в иске, иные доводы Майданова В.П. о незаконности состоявшихся решений собрания участников судом не рассматриваются.

Требование Майданова В.П. о признании недействительными решений Инспекции N 94411-07, N 94413-07 от 06.07.2007 и N 156894А от 06.11.2007 не подлежит удовлетворению, поскольку представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации представленных изменений (статья 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Установленный частью 4 данной статьи срок для подачи заявления в арбитражный суд составляет три месяца со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов.

Как следует из материалов дела, являясь директором Общества, Майданов В.П. предоставил в Инспекцию документы для государственной регистрации 02.07.2007, на основании которых Инспекция приняла оспариваемые решения 06.07.2007. Таким образом, Майданов В.П. знал или должен был знать о принятии Инспекцией оспариваемых решений 06.07.2007.

Поскольку с заявлением в арбитражный суд Майданов В.П. обратился 26.12.2007, суд пришел к выводу о пропуске установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ трехмесячного срока для подачи заявления в арбитражный суд, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

По требованию о признании недействительным решения N 156894А от 06.11.2007 Майданов В.П. не представил доказательств, в порядке статьи 65 АПК РФ свидетельствующих о нарушении указанным решением его прав и охраняемых законом интересов.

В настоящем судебном заседании представитель ООО НПКЦ ХБА "Согласие" заявил о признании иска в части признания недействительным решения собрания участников Общества, состоявшегося 21.06.2007, решения которого оформлены протоколом N 1/2007 от 21.06.2007, о чем сделана отметка в протоколе судебного заседания.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно пункту 5 указанной статьи арбитражный суд, в частности, не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

По смыслу пункта 3 статьи 43 Закона и пункта 1 статьи 53 ГК РФ, в соответствии с которыми юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, ответчиком по спорам о признании недействительными решения общего собрания участников является само общество.

Право представителя Общества на совершение такого процессуального действия как признание иска, соответствует полномочиям указанного лица, содержащимся в доверенности от 03.12.2008; признание Ответчиком исковых требований соответствует нормам статьи 49 АПК РФ, не нарушает прав лиц, участвующих в деле, и третьих лиц, в связи с чем принимается судом.

Представитель Общества заявил, что оспариваемое собрание проведено с нарушением порядка созыва, предусмотренного статьей 36 Закона и проведения, предусмотренного статьей 37 Закона, в нем не участвовала Ефимова Т.М., на тот момент являвшаяся участником Общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

При таких обстоятельствах удовлетворить требование Майданова В.П. в части признания недействительным решений собрания участников Общества состоявшегося 21.06.2007, решения которого оформлены протоколом N 1/2007 от 21.06.2007.

В остальной части требований отказать.

Государственная пошлина относится на Общество согласно статье 110 АПК РФ соразмерно удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Удовлетворить требование Майданова В.П. частично - признать недействительным решения общего собрания участников ООО НПКЦ ХБА "Согласие" от 21.06.2007.В остальной части требований отказать.В удовлетворении требований Ефимовой Т.М. отказать.

Взыскать с ООО НПКЦ ХБА "Согласие" в пользу Майданова В.П. 2000 руб. - сумма возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить Ефимовой Т.М. государственную пошлину в размере 1000 рублей, излишне уплаченную при подаче искового заявления.

На Решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления Решения в силу.

Судья
Бурденков Д.В.



Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А56-234/2008
Принявший орган: Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области
Дата принятия: 25 декабря 2008

Поиск в тексте