АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 22 декабря 2008 года Дело N А56-9626/2008
(Извлечение)

Резолютивная часть Решения объявлена 15 декабря 2008 года, полный текст Решения изготовлен 22 декабря 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Иваниловой О.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шакаловой А.О., рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

- истец: МПК «Alloys trading ltd»;

- ответчики ООО «Авангард ТоргРос», Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - УФРС);

- третьи лица: ООО «Топ Мастер», ЗАО «Цех N 1», о признании недействительным договора при участии:

- от истца: директор Шеверда Б.А., по протоколу от 06.01.2007, представитель Шамкин А.П., по доверенности от 03.03.2008 N 239,

- от ответчиков: 1. представитель Леденцова Л.Г., по доверенности от 21.06.2008;

2. представитель Чернова В.О., по доверенности от 14.12.2007 N 137;

- от третьих лиц: 1. не явился;

2. представитель Романовская Т.К., по доверенности от 03.07.2007, установил:

Истец просит признать недействительным по статьям 173, 174 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) договор от 14.06.2000 N 2К, заключенный с ООО «Авангард ТоргРос», а также признать запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о прекращении права собственности истца от 18.07.2000 (номер регистрации 1216236) на долю в размере 33119/84627 в общей долевой собственности двухэтажного здания, расположенного по адресу: ... (кадастровый номер 78:5131:0:47) недействительной в порядке применения последствий недействительной сделки (статья 167 ГК РФ).

В судебном заседании 13.10.2008 истец уточнил правовое основание иска: просит признать договор недействительным по статьям 173, 174, 179 ГК РФ.

Ответчик-1 иск не признал, ссылаясь на отсутствие правового основания для оспаривания сделки, также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик-2 отзыв на иск не представил, представил на обозрение суда документы, представленные истцом на регистрацию перехода права собственности по оспариваемой сделке.

Представитель ООО «Топ Мастер» в суд не явился, отзыв на иск не представил, о времени судебного разбирательства извещен.

Представитель «ЗАО Цех N 1» поддерживает позицию ответчика-1.

Суд считает возможным рассмотреть спор в отсутствие представителя ООО «Топ Мастер» в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения сторон и исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между истцом и ответчиком-1 заключен договор от 14.06.2000 N 2К купли-продажи доли, составляющей 33119/84627 в общей долевой собственности двухэтажного нежилого здания, расположенного по адресу: ..., кадастровый номер 78:5131:0:47. Истец оспаривает договор по статье 174 ГК РФ, ссылаясь на отсутствие у лица, подписавшего договор - директора Шеверды Б.А. - полномочий на подписание сделки по отчуждению недвижимого имущества, поскольку полномочия директора ограничены Положением о первых директорах компании (далее - Положение). Также оспаривает договор по статье 179 ГК РФ, ссылаясь на то, что сделка была совершена под угрозой применения насилия со стороны директора ООО «Авангард ТоргРос» Виноградова С.С. Кроме того, истец ссылается на отсутствие волеизъявление со стороны истца на продажу имущества, на неоплату покупателем имущества, на отсутствие факт передачи имущества ответчику.

Оценив доводы сторон и материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной по иску юридического лица, в интересах которого установлены ограничения, в случае, если полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении орган вышел за пределы этих ограничений. При этом должно быть доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно постановлению Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 14.05.1998 N 14 в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

В соответствии с Законом о международных бизнес-компаниях, принятым правительством Багам в январе 1990 года, действовавшим в период учреждения компании истца и в период совершения оспариваемой сделки, учредительными документами указанных компаний, к которым относится истец, являются два документа - Меморандум и Устав компании. Названными документами полномочия директора в части совершения имущественных сделок не ограничены. Представленное истцом Положение не является учредительным документом, тем более, что Положение принято не учредителями компании, а директорами.

В судебном заседании установлено, что для регистрации перехода права собственности к ООО «Авангард ТоргРос» в регистрирующий орган истцом был представлен комплект учредительных документов, в составе которого отсутствует Положение.

С учетом изложенного оснований считать, что сделка совершена в нарушение статьи 174 ГК РФ не имеется, кроме того, истцом не представлены доказательства о том, что ООО «Авангард ТОргРос» было известно о наличии Положения.

Оснований для применения статьи 173 ГК РФ не имеется, поскольку данная норма применяется в случае, если сделка совершена юридическим лицом за пределами его специальной правоспособности.

Оснований для применения статьи 179 ГК РФ не имеется, поскольку истец не представил допустимых нормами АПК РФ доказательств, подтверждающих факт совершения руководителем ООО «Авангард ТоргРос» насилия и угроз в отношении руководителя истца, подписавшего договор. Приговора суда не имеется, согласно статье 49 Конституции РФ каждый обвиняемый в совершении преступления считается невиновным, пока его виновность не будет доказана в предусмотренном федеральным законом порядке и установлена вступившим в законную силу приговором суда. Свидетельскими показаниями, либо протоколами допросов органами следствия обстоятельства, связанные с угрозой насилия, подтверждены быть не могут.

Доводы истца о неисполнении оспариваемой сделки не принимаются, между сторонами подписан акт от 30.06.2000 прекращения обязательств путем проведения зачета встречных требований, дополнительным соглашением от 27.07.2000 стороны подтвердили факт передачи истцом предмета договора покупателю и проведение расчетов.

Суд также принимает доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179) либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец обратился с настоящим иском по истечении восьми лет со дня совершения сделки.

Доводы истца о том, что в период с 2001 по 2008 год им подавались различные иски, в связи с чем нет оснований считать, что срок исковой давности пропущен, не принимаются.

Поскольку истец ссылается на наличие Положения, ограничивающего права директора компании, то следует признать, что на момент заключения сделки истец должен был знать о наличии ограничений. Соответственно, срок исковой давности для признания сделки недействительной по статье 174 ГК РФ начинает течь с 14.06.2000.

28.11.2000 истец обратился в арбитражный суд с иском о признании оспариваемого договора недействительным. Определением от 18.04.2001 иск был оставлен без рассмотрения в связи с наличием третейской оговорки о передаче спора на разрешение третейского суда. Согласно статье 204 ГК РФ если иск оставлен судом без рассмотрения, то начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается в общем порядке. Данная норма является императивной. Следовательно, годичный срок исковой давности, начавшийся 14.06.2000, пристановленный 28.11.2000 в связи с обращением истца в суд, и продолжающий течение после 18.04.2001 истек в ноябре 2001 года

Срок исковой давности для признания сделки недействительной по статье 179 ГК РФ также истек, поскольку как указывает истец, угроза насилия продолжалась до 2005 года, в то время как с иском о признании сделки недействительной по названной статье истец обратился только в 2008 году.

Ходатайство истца о восстановлении срока исковой давности не подлежит удовлетворению, поскольку в соответствии со статьей 205 ГК РФ срок исковой давности может быть восстановлен только для защиты прав граждан и только по обстоятельствам, связанным с их личностью.

С учетом изложенного иск удовлетворению не подлежит, госпошлина остается на истце.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решил:

В иске отказать.

На Решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения или кассационная жалоба в федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления Решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка