• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 26 января 2009 года Дело N А56-26736/2008



Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2009 года. Полный текст решения изготовлен 22 января 2009 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Иваниловой О.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шакаловой А.О., рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: Линючев Александр Анатольевич;

ответчик: ООО "Финансовая Группа "Новый Мир" (дела - ООО «ФГНМ»), ЗАО "Балтийская Коммерция" (далее - ЗАО «БалтКом», Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - УФРС), АКБ "Национальный Резервный Банк" (далее - Банк), о признании договоров недействительными при участии

- от истца: представитель Казин Д.Д., по доверенности от 20.10.2008;

- от ответчика: 1. не явился, 2. представитель Стихин К.Л., по доверенности от 19.01.2009, 3. не явился, 4. представитель Никифорова Т.В., по доверенности от 28.11.2008, установил:

Истец просит признать недействительными договор поручительства N 133-1-504/П от 26.12.06, заключенный между ООО «ФГНМ» в качестве поручителя и Банком в качестве кредитора, права по которому приобрело ЗАО «БалтКом» и договор залога N 133-504/3 от 26.12.06, заключенный между ООО «ФГНМ» в качестве поручителя и Банком в качестве кредитора, права по которому приобрело ЗАО «БалтКом» на основании соглашения от 23.05.2008, а также просит обязать УФРС исключить из единого реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись об обременении ипотекой земельного участка площадью 28 996, 0 кв.м., находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 22, лит. А, кадастровый номер: 78:4105:12, внесенную на основании договора залога N 133-504/3 от 26.12.06г. и соглашения от 23.05.2008 года, и запись об обременении ипотекой объекта незавершенного строительства, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 22, лит. А, кадастровый номер: 78::34:4105:12:10, внесенную на основании вышеназванных договора залога и соглашения от 23.05.2008.

Ответчик-1 отзыв на иск не представил, в суд не явился, о времени судебного разбирательства извещен.

Ответчик-2 отзыв на иск не представил, в судебном заседании требования не признал, ссылаясь на отсутствие у истца права на предъявление иска, полагает договоры действительными, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик-3 отзыв на иск не представил, в суд не явился, о времени судебного разбирательства извещен.

Ответчик-4 иск не признал, ссылаясь на то, что на момент заключения оспариваемых сделок истец участником ООО «ФГНМ» не являлся, сделки были одобрены в установленном порядке, залог был зарегистрирован.

Суд считает возможным рассмотреть спор в отсутствии ответчиков 1 и 3 в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Заслушав объяснения сторон и исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Истец является владельцем доли в уставном капитале ООО «ФГНМ» с 24.12.2007. После регистрации за истцом доли в уставном капитале ему был предъявлен договор кредитной линии от 26.12.2006 N 133-504/К, заключенный между Банком и ООО «Балтийская строительная группа» (далее - ООО «БСГ»), поручителем по которому выступили ЗАО «БалтКом» и ООО «ФГНМ» (договоры поручительства от 26.12.2006 N 133-504/П и 133-1-504/П соответственно), залогодателем - ООО «ФГНМ» (договор залога от 26.12.2006 N 133/504-3). В залог были переданы земельный участок по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 22, лит. А, кадастровый номер: 78:4105:12, и объект незавершенного строительства по названному адресу, находящиеся в собственности ООО «ФГНМ».

Истец оспаривает договоры поручительства от 26.12.2006 N 133-1-504/П и залога от 26.12.2006 N 133/504-3 на том основании, что руководитель ООО «ФГНМ» Махарадзе А.Г. на момент заключения договоров являлся одновременно руководителем и участником должника по кредитному договору - ООО «БСГ», доля Махарадзе А.Г. составляла 70%. Истец полагает, что оспариваемые договоры заключены в нарушение статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон), в установленном порядке не одобрены общим собранием участников, не заинтересованных в совершении сделок.

Обязательства по возврату кредита были ООО «БСГ» нарушены, в связи с чем задолженность была полностью погашена поручителем ЗАО «БалтКом», который приобрел права залогодержателя по договору от 26.12.2006 N 133/504-3. Истец полагает, что оспариваемыми сделками нарушены его права, поскольку при обращении взыскания на заложенное имущество ООО «ФГНМ» лишится положительных активов.

Оценив доводы сторон и материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Оспариваемые сделки заключены в 2006 году, в то время как истец ссылается на устав ООО «ФГНМ», зарегистрированный в 2007 году. Из представленного ответчиками протокола общего собрания участников ООО «ФГНМ» от 26.12.2006 следует, что участниками общества являлись Махарадзе А.Г. (доля 30% уставного капитала), Елисеев А.С. (30%), Голиков С.А. (20%), Ибришим Д.И. (20%). На собрании участников принято решение о совершении крупной сделки - заключении договора залога вышеназванных земельного участка и объекта незавершенного строительства в целях обеспечения обязательств ООО «БСГ» по кредитному договору, заключаемому с Банком. Данный протокол был представлен в Банко и в УФРС для регистрации залога.

Решение собрания в установленном порядке (статья 43 Закона) недействительным не признано.

Истец является участником ООО «ФГНМ» с 24.12.2007, на дату заключения оспариваемых договоров истец участником ООО «ФГНМ» не являлся, соответственно, его права и законные интересы не нарушены и он не является надлежащим истцом по настоящему иску.

С учетом изложенного иск удовлетворению не подлежит, госпошлина остается на истце.

Руководствуясь статьями 110,112,167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья
Иванилова О.Б.



Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А56-26736/2008
Принявший орган: Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области
Дата принятия: 26 января 2009

Поиск в тексте