• по
Более 46000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 18 февраля 2009 года Дело N А56-17921/2008



Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2009. Полный текст решения изготовлен 18 февраля 2009 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Каменева А.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Колесниковой Е.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску Яковлева Максима Николаевича к ОАО «Кировский завод» к ОАО «Тетрамет» к ООО «Синтез» к ЗАО «Петербургский тракторный завод» к ООО «Северстиль» к ЗАО «Металлургический завод «Петросталь» к ООО «Ямазаку групп».

Третьи лица: ЗАО «Инвестиционно-финансовая компания «ПТЗ-Инвест», ЗАО «Инвестиционно-финансовая компания «Петросталь - Инвест»

о признании недействительными сделок по отчуждению акций при участии в заседании:

от истца: Фролов П.В., Карачевцева Т.В. - по доверенности

от ответчика: Кудрявцева А.В., Силина Г.Н., Черняева О.А., Афанасьева Н.Н. - по доверенности

установил:

Яковлев Максим Николаевич, являющийся акционером ОАО «Кировский завод», (далее истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (с уточнениями) к ОАО «Кировский завод», к ОАО «Тетрамет», к ООО «Синтез», к ЗАО «Петербургский тракторный завод», к ООО «Северстиль», к ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», к ООО «Ямазаку групп» (далее - ответчики), которым просит признать недействительными следующие сделки:

- по отчуждению 12,41% акций ОАО «Кировский завод», заключенной между ОАО «Тетрамет» и ООО «Синтез»;

- по отчуждению 96% акций ЗАО «Инвестиционно-финансовая компания «ПТЗ Инвест», заключенной между ЗАО «Петербургский тракторный завод» и ООО «Северстиль»;

- по отчуждению 4% акций ЗАО «Инвестиционно-финансовая компания «ПТЗ Инвест», заключенной между ОАО «Кировский завод» и ООО «Северстиль»;

- по отчуждению 96% акций ЗАО «Инвестиционно-финансовая компания «Петросталь Инвест», заключенной между ЗАО «Металлургический завод «Петросталь» и ООО «Ямазаку групп»;

- по отчуждению 4% акций ЗАО «Инвестиционно-финансовая компания «Петросталь Инвест», заключенной между ОАО «Кировский завод» и ООО «Ямазаку групп».

- о возврате акции.

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству, к участию в деле в качестве дополнительных ответчиков привлечены ООО «Тетрамет», ООО «Синтез», ЗАО «Петербургский тракторный завод», ООО «Северстиль», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», ООО «Ямазаку групп». В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ЗАО «Инвестиционно-финансовая компания «ПТЗ-Инвест», ЗАО «Инвестиционно-финансовая компания «Петросталь - Инвест».

Также было установлено, обстоятельство о ликвидации ООО «Ямазаку групп» и исключении его из государственного реестра юридических лиц.

Определением арбитражного суда от 24.11.2008 подготовка дела к судебному разбирательству завершена, рассмотрение дела назначено на 12.01.2009.

По ходатайству представителей истца, рассмотрение дела отложено на 09.02.2009 в целях ознакомления с отзывами ответчиков и подготовки возражений.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 15 час.00 мин.13.02.2009, после которого рассмотрение дела продолжено.

В материалах дела имеются сведения об извещении сторон и третьих лиц о времени и месте судебного заседания.

До перерыва в судебном заседании и после перерыва, рассмотрены следующие ходатайства:

- от представителей истца, о вызове в судебное заседание свидетеля - гражданина Устинова Игоря Владиславовича и его допросе по обстоятельства иска, а именно о подтверждении сведений о предоставлении ему для ознакомления документов, подтверждающих факт совершения оспариваемых сделок и их одобрении ОАО «Кировский завод».

Представители ответчика - ОАО «Кировский завод» возражали против удовлетворения ходатайства по тем основаниям, что показания свидетеля без соответствующих документальных доказательств не могут иметь доказательственной силы.

Арбитражный суд отклонил ходатайство о вызове свидетеля, посчитав, что положенные истцом в обоснование иска обстоятельства не могут быть подтверждены свидетельскими показаниями, о чем вынесено протокольное определение.

- от представителей истца, об истребовании доказательств в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у ОАО «Кировский завод», ОАО «Тетрамет», ЗАО «Петербургский тракторный завод», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», о приостановлении производства по делу, о привлечении к участию в деле дополнительных ответчиков, о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Представители ответчика - ОАО «Кировский завод» возражали против удовлетворения таких ходатайств.

Арбитражным судом в удовлетворении ходатайств, за исключением о приобщении к материалам дела документов (годовых отчетов, пояснений) отказано, о чем вынесено отдельное определение.

- от представителей ответчика - ОАО «Кировский завод», о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией одной из сторон оспариваемых истцом сделок.

Представители истца возражали против прекращения, поскольку ликвидация одной стороны сделки не исключает признание сделок недействительными и применение к таким сделкам соответствующих последствий.

Данное ходатайство признано судом, подлежащим рассмотрению и оценке в совокупности со всеми обстоятельствами дела.

В судебном заседании представителями истцов представлены для обозрения подлинные документы об юридических лицах, учрежденных на Кипре, и их участниках, которые по мнению истца имеют отношение к ОАО «Кировский завод» или его генеральному директору.

Разрешив ходатайства сторон, арбитражный суд перешел к исследованию обстоятельств дела.

По данным истца ОАО «Кировский завод» является акционером ОАО «Тетрамет», ЗАО «Петербургский тракторный завод», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», владеет 100 % акций акционерных обществ.

Также ОАО «Кировский завод» принадлежали по 4% акций в ЗАО «Инвестиционно-финансовая компания «ПТЗ-Инвест», ЗАО «Инвестиционно-финансовая компания «Петросталь - Инвест».

В свою очередь ЗАО «Петербургский тракторный завод» являлся владельцем 96 % акций ЗАО «Инвестиционно-финансовая компания «ПТЗ-Инвест», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь» владельцем 96% акций ЗАО «Инвестиционно-финансовая компания «Петросталь - Инвест».

Перечисленные выше акционерные компании являлись также акционерами ОАО «Кировский завод»: ОАО «Тетрамет» - 12,41%, ЗАО «Инвестиционно-финансовая компания «ПТЗ-Инвест» - 7,5%, ЗАО «Инвестиционно-финансовая компания «Петросталь - Инвест» - 14,99%.

На основании этого и сведений содержащихся в Информационном меморандуме облигационного займа, истец считает, что ОАО «Кировский завод» является холдингом и на него распространяются положения, ст. 105 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 6 Федерального закона «Об акционерных обществах», Временное положение, утвержденное Указом Президента РФ от 16.11.1992 N 1392.

Кроме того, ООО «Синтез», ООО «Северстиль», ООО «Ямазаку групп», являющиеся приобретателями акций общества и его «внучатых» компаний имеют связь с исполнительным органом ОАО «Кировский завод» через аффилированных лиц (владельцев Компаний Кэратино Трэйдинг Лимитед и Кэтсон Трейдинг Лимитед).

По мнению истца, все оспариваемые сделки совершены в интересах одного лица, а именно генерального директора ОАО «Кировский завод» и с его одобрением таких сделок, посредством участия в сделках аффилированых лиц. Истец также считает, что такие сделки являются для общества по совокупности крупными и убыточными, тем самым нарушено право истца на получение дивидендов (не выплачивались с 2006 года), на участие в управлении обществом.

Истец считает, что о данных сделках ему стало известно в марте 2008 года.

Факт участия ОАО «Кировский завод» в акционерных обществах ОАО «Тетрамет», ЗАО «Петербургский тракторный завод», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «Инвестиционно-финансовая компания «ПТЗ-Инвест», ЗАО «Инвестиционно-финансовая компания «Петросталь - Инвест» не оспаривается ответчиками и подтверждается материалами дела.

Материалами дела подтверждается и принадлежность двум последним обществам акций ОАО «Кировский завод» (список аффилированных лиц).

Также не оспаривается и факт совершения сделок, указанных истцом.

Ответчиком - ОАО «Кировский завод» иск не признается по тем основаниям, что совершенные самим обществом сделки не являются крупными для него, общество не является холдингом в прямом понимании и соответственно к сделкам совершенным дочерними компаниями (полностью самостоятельные) общество не имеет отношение, оспариваемые истцом сделки, совершенные обществом в 2005 году, не причинили убытка обществу (по итогам за 2005 год принято решение о выплате дивидендов из расчета 70 коп. на одну акцию), также увеличилась стоимость чистых активов общества.

В отзыве, ответчик также указывает на пропуск истцом срока исковой давности, установленного в один год, по оспоримым сделкам и об отсутствии у истца прав на оспаривание сделок, к которым общество не имеет отношений и соответственно на получение доказательств по таким сделка.

В материалах дела имеются отзывы ОАО «Тетрамет», ЗАО «Петербургский тракторный завод», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», которыми требования истца признаются необоснованными, поскольку истец не является акционером обществ, не обладает правом на обжалование таких сделок, и не имеет право истребовать документы по сделкам.

Из материалов дела следует, что одна сторона - ООО «Ямазаку групп» в сделках оспариваемым истцом на момент рассмотрения дела ликвидирована и исключена из Единого государственного реестра юридических лиц, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 13.08.2008.

Согласно пп.5 п.1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу прекращается в случае ликвидации одной из сторон участвующей в деле.

Оценив доводы истца и ответчика, арбитражный суд считает, что производство по делу в отношении ООО «Ямазаку групп» следует прекратить, в отношении других ответчиков в иске отказать на основании следующих обстоятельств.

Согласно п.1.1 Временного положения, утвержденного Указом Президента РФ от 16.11.1992 N 1392, холдинговой компанией признается предприятие независимо от его организационно - правовой формы, в состав актива которого входят пакеты акций других предприятий.

В силу ст. 6 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ст. 105 Гражданского кодекса Российской Федерации общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица. Общество признается дочерним, если другое основное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

При этом п.3 ст. 6 Федерального закона «Об акционерных обществах» конкретизируется, что основное общество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.

Пунктом 9.2 Устава ОАО «Кировский завод» предусмотрено, что создание коммерческих организаций, об участии и о прекращении участия общества в других организациях относится к компетенции генерального директора общества.

Уставы дочерних акционерных компаний не содержат прав основного общества давать дочернему обществу обязательные указания. Также отсутствует соответствующий договор между ними.

Таким образом, само по себе наличие у ОАО «Кировский завод» пакетов акций других обществ (объединение юридических лиц, построение отношений в форме холдинга) и при отсутствии у него прав давать обязательные указания таким обществам, не может служить основанием для определения ОАО «Кировский завод» холдинговой компанией в правовом понимании, в том числе на основании сведений содержащихся в Информационном меморандуме облигационного займа.

В силу ст. 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно ст. 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры, владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Кроме того, акционеры вправе обжаловать решения общих собраний акционеров и решения совета директоров, обращаться с исками в суд о признании недействительными крупных сделок и сделок, связанных с заинтересованностью при наличии оснований (п.7 ст. 49, п.5 ст. 68, п.6 ст. 79, п.1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В силу ст. ст. 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как разъяснено Постановлением Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения судами Федерального закона «Об акционерных обществах» иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.

В данном споре истец не доказал, что сделки по купле-продаже 4% акций ЗАО «Инвестиционно-финансовая компания «Петросталь-инвест», заключенная между ОАО «Кировский завод» и ООО «Ямазаку групп» и по купле - продаже 4% акций ЗАО «Инвестиционно-финансовая компания «ПТЗ Инвест», заключенная между ОАО «Кировский завод» и ООО «Северстиль», являются для общества крупными и убыточными, каким образом данными сделками нарушено право истца по одобрению таких сделок.

Относительно сделки между ОАО «Тетрамет» и ООО «Синтез».

Обстоятельства установления права акционера ОАО «Кировский завод» на оспаривание сделки и применение последствий недействительности сделки по отчуждению 12,41% акций ОАО «Кировский завод», заключенной между ОАО «Тетрамет» и ООО «Синтез» являлись предметом рассмотрения в арбитражном деле NА56-25083/2008.

Судебным актом, оставленным в силе постановлением суда апелляционной инстанции от 09.02.2009, акционеру ОАО «Северное управление строительства» отказано в удовлетворении иска по основанию отсутствия права у него на обжалование такой сделки.

В этой связи и в силу п.2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства сделки между ОАО «Тетрамет» и ООО «Синтез» и правовых последствий для истца не подлежат доказыванию вновь.

В части остальных сделок, истцом не доказано прав на их оспаривание и применения по ним последствий недействительности сделки, поскольку истец не является акционером или участником обществ, между которыми заключены такие сделки.

Арбитражный суд считает, что у истца отсутствовали правовые основания для обжалования таких сделок, независимо от того, пропущен им срок исковой давности или нет, о котором заявлено ответчиками.

Поэтому непредставление другими ответчиками оспариваемых договоров и иных доказательств, запрошенных судом, не повлияли на выводы арбитражного суда.

По правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в удовлетворении иска расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 167, 170-176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

1. Прекратить производство по делу в отношении ООО «Ямазаку групп».

2. В остальной части иска отказать.

3. Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.



Судья
А.Л.Каменев



Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А56-17921/2008
Принявший орган: Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области
Дата принятия: 18 февраля 2009

Поиск в тексте