АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 06 сентября 2010 года Дело N А56-32847/2010

Резолютивная часть решения объявлена 03 сентября 2010 года. Полный текст решения изготовлен 06 сентября 2010 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Ю.Э. Кулаковской, при ведении протокола судебного заседания секретарем Магиным М.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ООО «Южный терминал» ответчик: ООО «Квалитет» о признании договора недействительным при участии

- от истца: представителей Иванова А.А. ( доверенность от 28.05.2010 ), Петренко В.А. ( доверенность от 28.05.2010 )

- от ответчика: представителя Пелевина А.Л. ( доверенность от 05.08.2010 )

установил:

ООО «Южный терминал» обратилось в Арбитражный суд к ООО «Квалитет» с иском о признании договора купли-продажи от 01.10.2009 N 01/10-09 недействительным и применении последствий его недействительности.

Отзывом на иск ответчик требования не признал.

Как следует из материалов дела, ООО «Южный терминал» в лице генерального директора Канаева Р.Е. и ООО «Квалитет» 01.10.2009 заключен договор купли-продажи имущества N 01/10-09, в соответствии с условиями которого истец продал принадлежащее ему имущество, а именно: кран козловый К 30-32 и подкрановые пути козлового крана К 30-32, общей стоимостью 354 000 руб. Указанное имущество передано ответчику по актам от 17.12.2009 и 21.01.2010.

Согласно результатам аудиторской проверки, проведенной истцом, рыночная стоимость имущества, отчужденного по договору купли-продажи составила 1 568 000 руб.

Полагая, что оспариваемая сделка, совершенная бывшим генеральным директором, выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности и является для истца крупной, поскольку стоимость имущества составляет более 39,5 % стоимости всего имущества ООО «Южный терминал», договор заключен по заведомо заниженной стоимости, сделка участниками общества не одобрялась, истец обратился с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Согласно пункту 5 той же статьи крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

По данным бухгалтерского баланса истца, стоимость его активов по состоянию на 3 квартал 2009 составила 3 966 000 руб. тогда, как стоимость отчуждаемого имущества, согласно данным бухгалтерской отчетности, составляет в общей сложности 21 035 руб. 87 коп. Продажа имущества балансовой стоимостью 21 035 руб. 87 коп. по цене 354 000 руб., по мнению суда, не свидетельствует об отсутствии коммерческой выгоды для истца в продаже имущества по указанной цене и не может служить доказательством отчуждения имущества по явно заниженной стоимости.

Аудиторское заключение, представленное истцом в материалы дела, не является доказательством действительной стоимости имущества, ходатайства о проведении независимой экспертизы не поступало.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка