АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 02 февраля 2011 года Дело N А56-80975/2009

Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2011 года. Полный текст решения изготовлен 02 февраля 2011 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Маркина С.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чернышевой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ГК «Агентство по страхованию вкладов»

к ООО «Полет», ООО «Сатурн», ООО «Валекс-СПб», ООО «Суворовское», ООО «Сириус», ООО «Александровские заводы» третье лицо ОАО «УРАЛЬСКИЙ ТРАСТОВЫЙ БАНК», Шакиров Данис Айдарович о взыскании, при участии от истца: представитель Николаева А.Н.(доверенность N910 от 20.12.2010) от ответчиков: 1. представитель Ступа А.А. (доверенность от 12.01.2011); 2. представитель Ступа А.А.(доверенность от 12.01.2011); 3. не явился; 4. представитель Ступа А.А.(доверенность от 01.12.2010); 5. представитель Ступа А.А.(доверенность от 16.11.2010); 6. не явился; от третьих лиц: 1. не явился; 2. не явился

установил:

Открытое акционерное общество «Банк Петровский» (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Полет» (далее - ООО «Полет»), обществу с ограниченной ответственностью «Сатурн» (далее - ООО «Сатурн»), обществу с ограниченной ответственностью «Валекс-СПб» (далее - ООО «Валекс-СПб»), обществу с ограниченной ответственностью «Суворовское» (далее - ООО «Суворовское»), обществу с ограниченной ответственностью «Сириус» (далее - ООО «Сириус»), обществу с ограниченной ответственностью «Александровские заводы» (далее - ООО «Александровские заводы») о взыскании с ООО «Полет», ООО «Сатурн» солидарно 580000000 руб. 00 коп. задолженности по кредиту, 73747397 руб. 28 коп. задолженности по уплате процентов по кредитному договору от 18.12.2007 N 1442К/07; об обращении взыскания на обыкновенные, именные, бездокументарные акции Открытого акционерного общества «УРАЛЬСКИЙ ТРАСТОВЫЙ БАНК» (далее - ОАО «Уральский трастовый банк», Общество) в количестве 5998000 шт. номинальной стоимостью 10 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 10102523В), принадлежащие ООО «Валекс-СПб», по договору о залоге акций N 1442/ЗА-УТ1 от 26.11.2008; обращении взыскания на обыкновенные, именные, бездокументарные акции ОАО «Уральский трастовый банк» в количестве 5999000 шт. номинальной стоимостью 10 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 10102523В), принадлежащие ООО «Суворовское», по договору о залоге акций N 1442/ЗА-УТ2 от 26.11.2008; обращении взыскания на обыкновенные, именные, бездокументарные акции ОАО «Уральский трастовый банк» в количестве 5998500 шт. номинальной стоимостью 10 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 10102523В), принадлежащие ООО «Сириус», по договору о залоге акций N 1442/ЗА-УТ3 от 26.11.2008; обращении взыскания на обыкновенные, именные, бездокументарные акции ОАО «Уральский трастовый банк» в количестве 5997000 шт. номинальной стоимостью 10 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 10102523В), принадлежащие ООО «Александровские заводы», по договору о залоге акций N 1442/ЗА-УТ4 от 26.11.2008.

Решением от 23.03.2010, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2010, суд заменил истца правопреемником - государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» (далее - Корпорация); с ООО «Полет» и ООО «Сатурн» в пользу Корпорации солидарно взыскано 580000000 руб. суммы кредита, 73747397 руб. 28 коп. процентов за пользование кредитом и 100000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; обращено взыскание на 5999000 акций Общества, принадлежащих на праве собственности ООО «Суворовское» и переданных в залог по договору от 26.11.2008 N 1442/ЗА-УТ2, установлена начальная продажная стоимость заложенного имущества в сумме 59990000 руб.; обращено взыскание на 5.998.500 акций Общества, принадлежащих на праве собственности ООО «Сириус» и переданных в залог по договору от 26.11.2008 N 1442/ЗА-УТ3, установлена начальная продажная стоимость заложенного имущества в сумме 59.985.000 руб.; обращено взыскание на 5.997.000 акций Общества, принадлежащих на праве собственности ООО «Александровские заводы» и переданных в залог по договору от 26.11.2008 N 1442/ЗА-УТ4, установлена начальная продажная стоимость заложенного имущества в сумме 59.997.000 руб.; с ООО «Суворовское», ООО «Сириус» и ООО «Александровские заводы» с каждого в пользу Корпорации взыскано по 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.11.2010 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2010 по делу N А56-80975/2009 в части замены открытого акционерного общества «Банк Петровский» правопреемником - государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов», в части взыскания с ООО «Полет» в пользу государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 580000000 руб. и в части отказа в иске оставлены без изменения, в остальной части решение и постановление отменены, дело в указанной части передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В судебном заседании 21.12.2010 истец представил расчет цены иска с учетом размера процентной ставки - 10% годовых, в соответствии с которым общая сумма неоплаченных процентов составила 43380821 руб.94 коп.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания ответчики ООО «Валекс-СПб», ООО «Александровские заводы» и третьи лица ОАО «Уральский трастовый банк» и Шакиров Данис Айдарович в суд не явились, мотивированный отзывов с учетом постановления кассационной инстанции от 10.11.2010 не представили.

ООО «Сатурн» определение суда от 21.12.2010 в части обоснования заявления о процессуальном правопреемстве от 14.09.2010 не исполнил. Ходатайство отклонено.

Шакиров Д.А. направил заявление, в котором просит привлечь его к участию в деле в качестве ответчика как владельца 9000 акций Общества и производство по делу прекратить.

Поскольку истец возражал против привлечения Шакирова Д.А. в качестве соответчика и против прекращения производства по делу, в силу статьи 47 АПК РФ Шакиров Д.А. не может быть привлечен в качестве ответчика.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме. Определение суда от 21.12.2010 в части представления выписок из реестра акционеров по состоянию на дату судебного заседания истцом не исполнено.

Ответчики ООО «Суворовское» и ООО «Полет» в порядке пункта 3 статьи 49 АПК РФ признали исковые требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства:

Между открытым акционерным обществом «Банк Восточно-европейской финансовой корпорации» (прежнее наименование Банка) и ООО «Полет» 18.12.2007 заключен кредитный договор N 1442К/07, по условиям которого Банк обязался предоставить ООО «Полет» кредит в сумме 580000000 руб. под 10% годовых на срок до 16.12.2008 с правом пролонгации.

Исполнение обязательств заемщика по кредитному договору обеспечено поручительством ООО «Сатурн» на основании договора поручительства от 29.12.2007 N 1442П/07. Условия о сроке возврата кредита, процентах за пользование кредитом содержатся в пункте 1.1 договора поручительства и соответствуют условиям, изложенным в кредитном договоре.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Полет» по кредитному договору Банк 26.11.2008 заключил с ООО «Валекс-СПб», ООО «Суворовское», ООО «Сириус», ООО «Александровские заводы» договоры залога акций Общества N 1442/ЗА-УТ1, N 1442/ЗА-УТ2, N 1442/ЗА-УТ3 и N 1442/ЗА-УТ4 в количестве 5998000 штук, 5999000 штук, 5998500 штук и 5997000 штук соответственно, принадлежащих залогодателям на праве собственности.

Заложенные акции оценены сторонами исходя из их номинальной стоимости 10 руб. за одну акцию.

Ссылаясь на то, что в установленный срок ни заемщик, ни поручитель не возвратили кредит и не уплатили проценты за период с 01.01.2009 по 30.09.2009, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела Банк на основании договора от 20.01.2010 N 2010-0015/8 уступил Корпорации, в частности, права требования к должникам, принадлежащие Банку на основании кредитного договора от 18.12.2007 N 1442К/07, договора поручительства N 1442П/07 и договоров залога акций от 26.11.2008 N 1442/ЗА-УТ1, N 1442/ЗА-УТ2, N 1442/ЗА-УТ3 и N 1442/ЗА-УТ4.

По ходатайству Корпорации суд заменил Банк правопреемником.

Решением суда от 23.03.2010 по делу NА56-80975/2009 в неотмененной части признаны обоснованными по праву и по размеру требования истца к заемщику и поручителю в части взыскания с них солидарно основного долга, отказано в удовлетворении требования об обращении взыскания на 5998000 акций Общества, принадлежащих ООО «Валекс-СПб».

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Материалами дела подтверждается факт ненадлежащего исполнения ООО «Полет» принятых на себя обязательств по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом. Доказательств обратного заемщик в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

В соответствии с расчетом истца размер процентов за пользование кредитом за период с 01.01.2009 по 30.09.2009 исходя из процентной ставки в размере 10% годовых составил 43380821 руб.94 коп. Расчет истца судом проверен, признан верным, ответчиками не оспорен.

В силу статей 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части; при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя; поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства; лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В пункте 2.1 договора поручительства указано, что поручительство является солидарным. Поручитель не представил суду доказательств уплаты Банку долга и процентов, исковые требования признал и по праву, и по размеру.

Учитывая изложенное, исковые требования Корпорации в части солидарного взыскания с ответчиков ООО «Полет» и ООО «Сатурн» процентов в размере 43380821 руб.94 коп. обоснованным и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Как установлено статьей 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В силу пункта 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Совокупность предусмотренных пунктом 2 статьи 348 ГК РФ обстоятельств к отказу в обращении взыскания на заложенное имущество в данном случае отсутствует.

В соответствии со статьей 349 Гражданского кодекса Российской Федерации требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

Согласно выписке из реестра акционеров ОАО «Уральский трастовый банк» (эмитент) от 18.02.2009, на лицевом счете залогодержателя - ОАО «Банк ВЕФК» (прежнее наименование ОАО «Банк Петровский») зарегистрированы обыкновенные именные акции с государственным регистрационным номером 10102523В номинальной стоимостью 10 руб. каждая, в количестве 17994500 штук на общую номинальную стоимость 179945000 руб.:

- в отношении пакета акций в количестве 5997000 акций в реестре акционеров эмитента зарегистрирован залог ценных бумаг - залогодателем указанного пакета акций является ООО «Александровские заводы» на основании договора залога от 26.11.2008 N 1442/ЗА-УТ4;

- в отношении пакета акций в количестве 5998500 акций в реестре акционеров эмитента зарегистрирован залог ценных бумаг - залогодателем указанного пакета акций является ООО «Сириус» на основании договора залога от 26.11.2008 N 1442/ЗА-УТ3;

- в отношении пакета акций в количестве 5999000 акций в реестре акционеров эмитента зарегистрирован залог ценных бумаг - залогодателем указанного пакета акций является ООО «Суворовское» на основании договора залога от 26.11.2008 N 1442/ЗА-УТ2.

Согласно выписок из реестра акционеров Общества по состоянию на 15.09.2010 на лицевом счете ООО «Александровские завод» имеются акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 10102523В, 6-го выпуска, в количестве 5997000 штук; на лицевом счете ООО «Сириус» - акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 10102523В, 6-го выпуска, в количестве 5998500 штук; на лицевом счете ООО «Суворовское» - акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 10102523В, 6-го выпуска, в количестве 5999000 штук.

В соответствии с выпиской из реестра акционеров Общества о состоянии лицевого счета Шакирова Д.А. на 08.11.2010 на лицевом счете Шакирова Д.А. имеются акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 10102523В в количестве 9000 штук, которые находятся в залоге Банка.

Указанные акции были приобретены Шакировым Д.А. на основании договора купли-продажи от 16.01.2010, заключенного между ООО «Суворовское» и гражданином Шакировым Д.А.

Учитывая изложенное, производство по делу в части обращения взыскания на акции ОАО «Уральский трастовый банк» в количестве 9000 штук, принадлежавших ООО «Суворовское» и принадлежащих в настоящее время Шакирову Д.А., подлежит прекращению в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неподведомственностью данного спора в этой части арбитражному суду.

Принадлежность акций Общества в количестве 5997000 штук ООО «Александровские завод», в количестве 5998500 штук ООО «Сириус» и в количестве 5990000 штук ООО «Суворовское» и фактическая возможность обращения на них взыскания сторонами не оспаривается, в связи с чем требования Корпорации об обращении взыскания на указанные акции Общества, обоснованны и удовлетворяются судом с учетом изложенных выше норм права.

В силу пунктов 1, 3 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок. Начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке. Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, а в случае спора - самим судом.

В силу пункта 10 статьи 28.1 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 N 2872-1 «О залоге» начальная продажная цена заложенного движимого имущества определяется решением суда в случаях обращения взыскания на движимое имущество в судебном порядке или в соответствии с договором о залоге (соглашением об обращении взыскания на заложенное движимое имущество во внесудебном порядке) в остальных случаях.

Суд устанавливает начальную продажную цену предмета залога исходя из цены, согласованной сторонами в пункте 1.3 договоров о залоге акций от 26.11.2008.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина распределяется пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ООО «Полет» и ООО «Сатурн» солидарно в пользу ГК «Агентство по страхованию вкладов» 43380821 руб.94 коп. процентов по договору N1442К/07 от 18.12.2007.

Взыскать с ООО «Полет» и ООО «Сатурн» в пользу ГК «Агентство по страхованию вкладов» по 50000 руб. расходов по госпошлине.

Обратить взыскание на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Уральский трастовый банк», государственный регистрационный номер выпуска - 10102523В, принадлежащие на праве собственности ООО «Суворовское», в количестве 5990000 штук, номинальной стоимостью 10 руб., переданные в залог по договору залога акций от 26.11.2008 N 1442/ЗА-УТ2.

Установить начальную продажную стоимость заложенного имущества в 59900000 руб.

Обратить взыскание на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Уральский трастовый банк», государственный регистрационный номер выпуска - 10102523В, принадлежащие на праве собственности ООО «Сириус», в количестве 5998500 штук, номинальной стоимостью 10 руб., переданные в залог по договору залога акций от 26.11.2008 N 1442/ЗА-УТ3.

Установить начальную продажную стоимость заложенного имущества в 59985000 руб.

Обратить взыскание на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Уральский трастовый банк», государственный регистрационный номер выпуска - 10102523В, принадлежащие на праве собственности ООО «Александровские заводы», в количестве 5997000 штук, номинальной стоимостью 10 руб., переданные в залог по договору залога акций от 26.11.2008 N 1442/ЗА-УТ4.

Установить начальную продажную стоимость заложенного имущества в 59970000 руб.

Взыскать с ООО «Суворовское» в пользу ГК «Агентство по страхованию вкладов» 500 руб. расходов на уплату госпошлины.

Взыскать с ООО «Сириус» в пользу ГК «Агентство по страхованию вкладов» 500 руб. расходов на уплату госпошлины.

Взыскать с ООО «Александровские заводы» в пользу ГК «Агентство по страхованию вкладов» 500 руб. расходов на уплату госпошлины.

В остальной части иска отказать.

В части требований по обращению взыскания на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Уральский трастовый банк», государственный регистрационный номер выпуска - 10102523В, принадлежащие на праве собственности гражданину Шакирову Данису Айдаровичу (г.Екатеринбург, улица Сиреневый бульвар, 17А, кв.55) в количестве 9000 штук номинальной стоимостью 10 руб., производство по делу прекратить.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка