АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 26 января 2011 года Дело N А56-56608/2010

Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2011 года. Полный текст решения изготовлен 26 января 2011 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Васильевой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алчаковым Б.Х., после перерыва Полежаевой К.И.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: 1. ООО "Завод Ламель", 2. Акционерное общество "Инвестиционный фонд Казахстан" ответчик: ООО "Пальмира" о признании недействительным договора уступки прав (цессии) по договору N1/А о совместном инвестировании проекта (долевом участии в строительстве) от 01.09.2005

при участии

- от истца: 1. не явился, 2. Чувашов М.В., доверенность от 05.01.2011; после перерыва Загайный А.Г., доверенность от 19.01.2011

- от ответчика: Ромашечкина А.Э., доверенность от 01.11.2010; Брусова З.К., доверенность от 03.02.2010

установил:

ООО "Завод Ламель", Акционерное общество "Инвестиционный фонд Казахстан" (далее - Фонд) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Пальмира" о признании недействительным договора от 15.06.2009 уступки прав (цессии) по договору N 1/А о совместном инвестировании проекта (долевом участии в строительстве) от 01.09.2005, заключенного между ООО «Завод Ламель» и ООО «Пальмира»; восстановлении за ООО «Завод Ламель» в полном объеме права, принадлежащие Инвестору по Договору N 1/А о совместном инвестировании проекта (долевом участии в строительстве) от 01.09.2005, заключенного с ООО «ИЕС-Холдинг».

Истец Фонд исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик возражал против заявленных требований.

ООО "Завод Ламель" в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем суд рассмотрел дело в отсутствие представителя ответчика в порядке статьи 156 АПК РФ.

В судебном заседании 18.01.2011 объявлен перерыв до 25.01.2011, после перерыва судебное заседание объявлено продолженным.

Рассмотрев заявление ответчика об оставлении иска без рассмотрения на основании части 5 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) ввиду того, что в пункте 6.2. оспариваемого договора содержится соглашение о рассмотрении споров, вытекающих из данного договора, третейским судом, суд установил следующее.

В пункте 6.2. оспариваемого договора установлено, что все споры, вытекающие из договора, разрешаются в Центральном Третейском суде (г. Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 38).

В соответствии с частью 5 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что имеется соглашение сторон о рассмотрении данного спора третейским судом, если любая из сторон не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора в арбитражном суде первой инстанции заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что это соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено.

В силу статьи 7 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ «О третейских судах в Российской Федерации» (далее - Закон о третейских судах) третейское соглашение заключается в письменной форме. Третейское соглашение считается заключенным в письменной форме, если оно содержится в документе, подписанном сторонами.

Рассматривая вопрос о наличии между сторонами соглашения о третейской оговорке, суд исходит из направленности воли сторон на достижение третейского соглашения.

В силу пункта 1 статьи 17 Закона о третейских судах третейское соглашение, заключенное в виде оговорки в договоре, должно рассматриваться как не зависящее от других условий договора. Недействительность содержащего третейскую оговорку договора не влечет за собой в силу закона недействительность оговорки.

Третейское соглашение, содержащееся в заключенном ООО "Завод Ламель" и ООО "Пальмира" договоре от 15.06.2009 уступки прав отвечает требованиям Закона о третейских судах, доказательств того, что оно недействительно, утратило силу или не может быть исполнено, не представлено, ответчик до представления своего первого заявления по существу спора в арбитражном суде первой инстанции заявил возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде по иску ООО "Завод Ламель".

При указанных обстоятельствах в соответствии с частью 5 статьи 148 АПК РФ исковое заявление ООО "Завод Ламель" к ООО "Пальмира" подлежит оставлению без рассмотрения.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей Фонда и ООО "Пальмира", суд установил следующие.

Между ООО «Завод Ламель» и ООО «ИЕС-холдинг» 01.09.2005 заключен договор N 1/А о совместном инвестировании проекта (долевом участии в строительстве).

07.10.2005 между Фондом, ООО «Завод Ламель», ЗАО «Траст-Лес», ООО «ИЕС-холдинг», г Гражданином республики Казахстан Есинбаевым Б.Т. заключен договор N 19 о совместной реализации инвестиционного проекта «Организация завода по производству ламели и увеличение объемов лесозаготовки до 200 000 кб.м на северо-западе Российской Федерации».

Между ООО «Завод Ламель» и ООО «Пальмира» заключен договор от 15.06.2009 уступки прав (цессии), в соответствии с которым ООО «Завод Ламель» передало ООО «Пальмира» права по договору N 1/А от 01.09.2005.

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор заключен в результате злонамеренного соглашения Председателя правления ООО «Завод Ламель» Теплова С. В. с ООО «Пальмира», по договору произведен вывод активов, который сделал невозможным осуществления хозяйственной деятельности и достижение ООО «Завод Ламель» своих уставных целей, условия договора экономически невыгодны ООО «Завод Ламель», поскольку не предполагают получения Обществом денежных средств после отчуждения прав, заключение договора препятствует исполнению ООО «Завод Ламель» своих обязательств по иным договорам и перед его участниками; по договору отчужден актив, составляющий более 20% балансовой стоимости имущества ООО «Завод Ламель», при этом имущество было передано без проведения оценки; ООО «Пальмира» злоупотребило правом, воспользовавшись недобросовестными действиями Теплова С. В., истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом под злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой стороной понимается умышленный сговор представителя с третьим лицом в ущерб интересам представляемого.

Данный довод истца не подтверждается материалами дела, доказательств умышленного сговора указанных лиц истцом не представлено.

Согласно договора N 1/А о совместном инвестировании проекта (долевом участии в строительстве) от 01.09.2005 доля ООО «Завод Ламель» составляет 224 470 000 руб. (в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2007). При этом балансовая стоимость всех активов ООО «Завод Ламель» по состоянию на 31.03.2009 составила 1 040 986 000 руб.

Таким образом, довод о том, что право требования к ООО «ИЕС-холдинг» являлось для ООО «Завод Ламель» основным активом, реализация которого сделала невозможной деятельность этого общества, не соответствует имеющимся доказательствам.

Иных доказательств того, что оспариваемый договор направлен на отчуждение основных активов ООО «Завод Ламель», ограничивает возможность ООО «Завод Ламель» осуществлять свою хозяйственную деятельность и препятствует достижению ООО «Завод Ламель» своих уставных целей, не представлено.

При этом в п. 3.1. оспариваемого договора предусмотрено, что стоимость права требования составила 251 406 400 руб.

Таким образом заведомая невыгодность оспариваемой сделки не доказана.

Довод истца о передаче имущества без проведения оценки отклоняется судом, поскольку законом не предусмотрена обязанность коммерческой организации при заключении сделок по реализации имущества более 20% его балансовой стоимости проводить оценку этого имущества.

По основанию ч. 1 статьи 179 ГК РФ сделка является оспоримой, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Исковые требования заявлены 08.10.2010, то есть по истечении года с момента совершения оспариваемой сделки. Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. В соответствии с п. 2. ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По основанию статьи 179 ГК РФ Фонд не является потерпевшим от заключения сделки, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, поскольку не является стороной этой сделки.

Кроме того следует отметить, что договор N 1/А о совместном инвестировании проекта (долевом участии в строительстве), право требования по которому было приобретено ООО «Пальмира» в соответствии с условиями оспариваемой сделки, заключен 01.09.2005, то есть ранее заключения договора N 19 о совместной реализации инвестиционного проекта от 07.10.2005, стороной по которому является Фонд.

Указанные инвестиционные договоры по существу являются самостоятельными сделками. Доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «Пальмира» знало о договоре N 19 от 07.10.2005, стороной которого является Фонд, не имеется.

В связи с указанным не имеется оснований полагать, что Фонд является заинтересованным лицом по отношению к оспариваемому договору, наступление неблагоприятных последствий у Фонда не подтверждается материалами дела.

Довод Фонда о том, что оспариваемый Договор был заключен Председателем Правления ООО «Завод Ламель» Тепловым С. В. с выходом за пределы полномочий, без получения согласия и без уведомления Совета директоров ООО «Завод Ламель» (статья 174 ГК РФ) также отклоняется судом в связи со следующим.

В материалы дела представлена копия Протокола заседания Совета директоров от 05.11.2009, которым в соответствии с п. 10.2.3 Устава ООО «Завод Ламель» была одобрена оспариваемая сделка.

Кроме того, согласно статье 174 ГК РФ, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Поскольку ограничения установлены в интересах ООО «Завод Ламель», правом требовать признания недействительным оспариваемого договора по основаниям статьи 174 ГК РФ обладает только ООО «Завод Ламель».

С учетом изложенного оснований для удовлетворении иска не имеется.

Руководствуясь статьями 148, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Исковое заявление ООО "Завод Ламель" к ООО "Пальмира" оставить без рассмотрения.

В удовлетворении искового заявления Акционерного общества "Инвестиционный фонд Казахстан" к ООО "Пальмира" отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка