• по
Более 59000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 17 февраля 2011 года Дело N А56-66320/2010

Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2011 года. Полный текст решения изготовлен 17 февраля 2011 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Жбанов В.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мугутдиновой Л.С. рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истцы: Гильманова Зайтуна Абдулловна, Мулюкова Рамза Хуснуловна, Едиханов Белял Исмаилович, Зенковская Зинаида Ивановна, Карпов Андрей Алексеевич, Гафарова Халима Файзулловна, Исламова Фануза Шайсултановна, Исламов Ильгиз Илдусович, Ахметов Айрат Замбилович, Зубаиров Рим Сафтевич Ответчик: ООО "Объединенные Пивоварни Хейнекен" Третьи лица: Замулина Е.Л., ООО «Росэкспертиза»

о взыскании убытков при участии от истцов: Мулюкова Р.Х. по паспорту, остальные не явились

от ответчика: представитель Шануренко И.А. по доверенности N С-722 от 26.07.2010 от третьих лиц: представитель ООО «Росэкспертиза» Васильева Ю.С. по доверенности от 26.08.2010,

установил:

Гильманова Зайтуна Абдулловна, Мулюкова Рамза Хуснуловна, Едиханов Белял Исмаилович, Зенковская Зинаида Ивановна, Карпов Андрей Алексеевич, Гафарова Халима Файзулловна, Исламова Фануза Шайсултановна, Исламов Ильгиз Илдусович, Ахметов Айрат Замбилович, Зубаиров Рим Сафтевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Объединенные Пивоварни Хейнекен" о взыскании убытков.

В просительной части искового заявления, истцы просят суд взыскать с ООО "Объединенные Пивоварни Хейнекен" в пользу:

- Гильмановой Зайтуны Абдулловны причинённые убытки в размере 1480584,6 рублей,

- Едиханова Беляла Исмаиловича причинённые убытки в размере 1229287 рублей,

- Зенковской Зинаиды Ивановны причинённые убытки в размере 3033598 рублей,

- Карпова Андрея Алексеевича причинённые убытки в размере 678137 рублей,

- Гафаровой Халимы Файзулловны причинённые убытки в размере 705486,9 рублей,

- Исламова Ильгиза Илдусовича причинённые убытки в размере 1 151347 рублей,

- Ахметова Айрата Замбиловича причинённые убытки в размере 1760145 рублей,

- Исламовой Фанузы Шайсултановны причинённые убытки в размере 1509091,6 рублей,

- Зубаирова Рима Сафиевича причинённые убытки в размере 232088 рублей,

- Мулюковой Рамзы Хуснулловны причинённые убытки в размере 203163,6 рублей, а также взыскать с Ответчика в пользу Истцов судебные расходы.

Ответчик иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве.

Определением от 28.12.2010 суд завершил предварительное судебное заседание, обязал истцов представить письменные мотивированные позиции на отзыв ответчика и документы в обоснование своей позиции.

14.01.2011 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило ходатайство представителя истцов об отложении судебного заседания, в связи с его болезнью.

В судебном заседании 10.02.2011 Мулюкова Р.Х. поддержала исковые требования, подала письменное ходатайство об истребовании документов, котором просит суд истребовать из ИФНС по г. Стерлитамаку (адрес 453120, пр. Октября 34 г. Стерлитамак Республики Башкортостан) положение о распределении акции от 01.03.1997г. (стр. 44-46) на ОАО КПБН «Шихан», изменения к плану приватизации (стр. 37-43) по ОАО КПБН «Шихан», постановление N986 (стр. 36) по ОАО КПБН «Шихан», лист согласования от 20.03.2001г. (стр. 16), истребовать от ответчика Отчет оценки рыночной стоимости акции ОАО КПБН «Шихан» (изготовлен ООО «Росэкспертиза») Россия, 127055 Москва, Тихвинский пер.д.7.стр. 3 тел. (495) 721-38-38, 721-38-84., а также подала ходатайство об уточнении просительнй части искового заявления, в котором просит суд взыскать с правопреемника КПБК «Шихан» - ООО"Объединенные Пивоварни Хейнекен" в пользу Мулюковой Р.Х. 367272,53 руб. за 5249 обыкновенные акции.

В судебном заседании 10.02.2011 представитель ответчика исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве, заявил о пропуске истцами срока исковой давности, возражал против удовлетворения ходатайства об отложении, возражал против удовлетворения ходатайств об истребовании документов.

Представитель третьего лица поддержал позицию ответчика.

Суд отказал в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания и истребовании документов.

В судебное заседание 10.02.2011 истцы Гильманова Зайтуна Абдулловна, Едиханов Белял Исмаилович, Зенковская Зинаида Ивановна, Карпов Андрей Алексеевич, Гафарова Халима Файзулловна, Исламова Фануза Шайсултановна, Исламов Ильгиз Илдусович, Ахметов Айрат Замбилович, Зубаиров Рим Сафтевич, третье лицо Замулина Е.Л. не явились, определение суда не исполнили, извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствии истцов Гильмановой З.А., Едиханова Б.И., Зенковской З.И., Карпова А.А., Гафаровой Х.Ф., Исламовой Ф.Ш., Исламовой И.И., Ахметова А.З., Зубаирова Р.С., третьего лица Замулиной Е.Л.

Исследовав материалы дела, выслушав истца Мулюковой Р.Х., ответчика, третьего лица, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ «Об акционерных обществах» лицо, которое приобрело более 95 процентов общего количества акций открытого акционерного общества с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций данного общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемые в такие акции открытого акционерного общества, указанные цепные бумаги. Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых цепных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.

В силу ст. 12 Федерального закона от 29.07.1998 N135-Ф3 «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Истцы Гильманова Зайтуна Абдулловна, Едиханов Белял Исмаилович, Зенковская Зинаида Ивановна, Карпов Андрей Алексеевич, Гафарова Халима Файзулловна, Исламова Фануза Шайсултановна, Исламов Ильгиз Илдусович, Ахметов Айрат Замбилович, Зубаиров Рим Сафтевич, Мулюкова Рамза Хуснулловна являлись акционерами ОАО «КПБП «Шихан» и владели соответствующим количеством обыкновенных и/или привилегированных акций, которое указанно в исковом заявлении.

Данные акции были выкуплены у Истцов Ответчиком, как владельцем более 95% акций ОАО «КПБП «Шихан» в соответствии со ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах». Согласно п. 4 ст. 84.8 указанного закона выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых цепных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. Оплата выкупаемых цепных бумаг осуществляется только деньгами. Выкупная цена акций была определена Ответчиком на основании Отчета об оценке, выполненного ООО «Росэкспертиза». Согласно экспертному заключению ООО «Росэкспертиза» от 30.04.2008 г. рыночная стоимость одной обыкновенной именной акции ОАО «КПБН «Шихан» но состоянию на 1.04.2008 (дата оценки) округленно составляла 2.98 доллара США. В пересчете но курсу ЦБ РФ на 1.04.2008 (23,5027 рублей за 1 доллар США) стоимость акции составляла 69,97 рублей. В свою очередь рыночная стоимость одной привилегированной акции типа «А» ОАО «КПБН «Шихан» по состоянию на 01.04.2008 округленно составляла 0,29 доллара США (6,90 рублей). Денежные средства в оплату акций Истцов были внесены Ответчиком в депозит нотариуса Стерлитамакского округа Табабиловой P.M. на основании п. 7 ст. 84.8. ФЗ «Об акционерных обществах» в связи с неполучением в установленный срок заявлений от вышеуказанных владельцев цепных бумаг. Указанное обстоятельство не оспаривается Истцами. Денежные средства за выкупаемые у Истцов акции были внесены Ответчиком в депозит нотариуса 25.08.2008 г. 03.09.2008 акции Истцов были списаны с их лицевых счетов и зачислены на лицевой счет Ответчика.

В материалы дела представлены копии судебных актов по делу NА07-3114/2009 Арбитражного суда Республики Башкоторстан по иску Истцов по настоящему делу к ответчику по настоящему делу - ООО «Объединенные пивоварни Хейнекен», при участии 3-его лица - ООО «Росэкспертиза», в удовлетворении иска было отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9288/09-С4 от 24.11.2009 данное решение было оставлено без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

В постановлении от 24.11.2009 суд указал, что довод заявителя кассационной жалобы о том, что при оценке акций общества «Комбинат пиво - безалкогольных напитков «Шихан» нарушены требования Федерального закона от 05.01.2006 N7 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации», ст. 11 Федерального закона от 29.07.1998 N135-Ф3 «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» не подтвержден материалами дела.

Из постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9288/09-С4 от 24.11.2009 следует, что «согласно представленному в материалы дела экспертному заключению Некоммерческого партнерства «Саморегулирусмая организация российских магистров оценки» от 15.05.2008 N6 от отчет общества «Росэкспертиза» N КД/1346-02 об оценке рыночной стоимости акций общества «Комбинат пиво- безалкогольных напитков «Шихан» оценка рыночной стоимости указанных акций выполнена в соответствии с требованиями Федерального закона от 29.07.1998 N135-Ф3 «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и Федеральных стандартов оценки».

Ссылка на то, что при направлении требования о выкупе акций общества «Комбинат пиво - безалкогольных напитков «Шихан» у общества «Объединенные пивоварни Хейнекен» отсутствовало 95% общего количества акций данного общества, отклоняется. Требование о выкупе указанных акций содержит отметку о дате представления Федеральной службе по финансовым рынкам предварительного уведомления, предусмотренного ст. 84.9 Федерального закона «Об акционерных обществах». Доказательств направления федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг предписания о приведении требования о выкупе ценных бумаг общества «Комбинат пиво - безалкогольных напитков «Шихан» в соответствие соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» суду не представлено.» ( том 2 л.д. 41-45)

Доводы, указанные Истцами в обоснование настоящего иска аналогичны доводам, заявленным в деле NА07-3114/2009.

В ст. 13 Федерального закона от 29.07.1998 N135-Ф3 «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» указано, что при возникновении спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, данный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной подведомственностью, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность.

Истцами не подавался в установленном порядке самостоятельный иск к ООО «Росэкспертиза» о признании недействительным заключения об оценке рыночной стоимости выкупаемых акций ОАО «Комбинат пиво- безалкогольных напитков «Шихан». Также истцами не представлен какой-либо иной отчет об оценке рыночной стоимости акций ОАО «КПБН «Шихан», выполненный независимым оценщиком. В соответствии с и. 4 ст. 84.8. ФЗ «Об акционерных обществах» владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых цепных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец цепных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Истцы были надлежащим образом и своевременно уведомлены о выкупе у них акций, что ими не оспаривается. Предъявление ими иска в арбитражный суд Республики Башкоторстан об устранении нарушений прав акционеров, в удовлетворении которого им было отказано, не является основанием для восстановления пропущенного срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины остаются на истцах.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

     Судья
Жбанов В.Б.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А56-66320/2010
Принявший орган: Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области
Дата принятия: 17 февраля 2011

Поиск в тексте