• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 27 мая 2011 года Дело N А56-15408/2011

Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2011 года. Полный текст решения изготовлен 27 мая 2011 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Селезнёвой О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевым А.А. рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному иску:

истец: ООО "Специализированное Монтажное Управление-33",

ответчик: ОАО "Ремонтно-строительное управление по техническому обслуживанию и ремонту лифтов N3" о взыскании задолженности по договорам по встречному иску:

истец: ОАО "Ремонтно-строительное управление по техническому обслуживанию и ремонту лифтов N3"

ответчик: ООО "Специализированное Монтажное Управление-33" о признании договоров недействительными при участии

- от ООО "Специализированное Монтажное Управление-33": Баронов А.А. (доверенность от 01.03.2011)

- от ОАО "Ремонтно-строительное управление по техническому обслуживанию и ремонту лифтов N3": Зайцев В.Н. (доверенность от 21.12.2010 N 931), Назарова С.В. (доверенность от 20.05.2011 N 311)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Специализированное Монтажное Управление -33» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд СПб и ЛО с иском к открытому акционерному обществу «Ремонтно-строительное управление по техническому обслуживанию и ремонту лифтов N 3» (далее - Фирма) о взыскании задолженности по оплате работ по диспетчеризации лифтов по договору подряда от 08.04.2010 N ДП-271-10 (далее - Договор N 271) в сумме 574 677 руб. 23 коп., по договору подряда от 07.06.2010 N ДП-284-10 (далее - Договор N 284) в сумме 422 873 руб. 22 коп., по договору подряда от 19.08.2010 N ДП-301-10 (далее - Договор N 301) в сумме 533 811 руб. 48 коп.

Фирма предъявила Обществу встречный иск о признании Договоров N 271, 284, 301 недействительными как сделок, в совершении которых имелась заинтересованность генерального директора Фирмы Крылова Николая Федоровича, заключенных в нарушение требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) без одобрения органами, перечисленными в статье 83 названного Закона. В обоснование заявленных требований Фирма ссылается на то, что выгодоприобретателем по спорным сделкам являлся Шульцев Дмитрий Борисович - муж дочери Крылова Николая Федоровича Крыловой (Шульцевой) Юлии Николаевны и единственный учредитель Общества.

В судебном заседании 20.05.2011 каждая сторона поддержала свои требования в полном объеме и возражала против удовлетворения требований другой стороны, считая их необоснованными по праву. В порядке части 4 статьи 137 АПК РФ суд завершил предварительное судебное заседание и открыл заседание в первой инстанции. Имеющиеся в деле доказательства исследованы и оценены судом в совокупности по правилам статей 65, 71 АПК РФ.

Выполнение Обществом (подрядчик) работ по Договорам N 271, 284, 301 на взыскиваемые суммы, влекущее обязанность Фирмы (заказчик) оплатить принятые работы, подтверждается материалами дела, в том числе актами по форме КС-2 и справками по форме КС-3 к каждому из указанных договоров, подписанных заказчиком без возражений и замечаний, а также актом сверки взаимных расчетов, подписанным генеральными директорами организации и скрепленным оттисками их печатей. С учетом изложенного, принимая во внимание правила статей 309, 310, 702, 711 ГК РФ, суд считает, что первоначальный иск подлежит удовлетворению в полном объеме с отнесением на Фирму в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходов по уплате государственной пошлины. Случаи заинтересованности в совершении акционерным обществом сделок перечислены в пункте 1 статьи 81 Закона об АО. Порядок совершения сделок с заинтересованностью установлен статьей 83 названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

При этом наличие у лиц, перечисленных в пункте 1 статьи 81 Закона об АО, заинтересованности в совершении акционерным обществом сделки должно быть доказано именно на момент ее заключения.

В деле имеются сведения о заключении брака между Шульцевым Дмитрием Борисовичем и дочерью Крылова Николая Федоровича Крыловой (Шульцевой) Юлией Николаевной. Сведения органов ЗАГСа о расторжении этого брака в материалы дела не представлены.

Принимая во внимание положения статей 48, 56 ГК РФ, суд считает недоказанным, что Шульцев Д.Б. является выгодоприобретателем по спорным договорам.

В деле не имеется достоверных сведений о том, что именно на момент заключения Договорам N 271, 284, 301 (апрель, июнь, август 2010 года) Шульцев Д.Б. являлся единственным участником Общества или занимал должности в его органах управления. Из представленной выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.03.2011 и заверенной распечатки с официального сайта ФНС РФ по состоянию на 21.04.2011 указанные обстоятельства не усматриваются.

Кроме того, Фирмой не представлены доказательства того, что к спорным сделкам в данном случае не могут быть применены правила пункта 2 статьи 81 Закона об АО, в частности второго и третьего абзацев названного пункта.

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об АО суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Представленное Фирмой суду письмо ООО «Технокорн» от 18.05.2011 N 52 и сравнительные таблицы расчета диспетчеризации лифтов сами по себе не могут считаться надлежащими доказательствами убыточности для Фирмы спорных договоров. Указанные таблицы составлены Фирмой в одностороннем порядке, а в отношении ООО «Технокорн» отсутствуют сведения о том, что она является независимой организацией по исследованию цен на рынке предоставления услуг (выполнения работ) по диспетчеризации лифтов в Санкт-Петербурге.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения встречного иска.

Суд отклоняет ссылку Фирмы на пункт 12 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 N 51, поскольку в данном случае возражения заказчика по существу направлены именно на оспаривание законности Договоров N 271, 284, 301; конкретных доводов о том, что стоимость выполненных работ определена Обществом неправильно или не соответствует объему фактически выполненных работ Фирма не приводит.

Расходы по уплате государственной пошлины по встречному иску подлежат оставлению на Фирме согласно части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. По первоначальному иску: взыскать с открытого акционерного общества «Ремонтно-строительное управление по техническому обслуживанию и ремонту лифтов N 3» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Специализированное Монтажное Управление -33» 1 531 361 рубль 93 копейки, в том числе 574 677 рублей 23 копейки долга по договору от 08.04.2010 N ДП-271-10, 422 873 рубля 22 копейки долга по договору от 07.06.2010 N ДП-284-10, 533 811 рублей 48 копеек долга по договору от 19.08.2010 N ДП-301-10; а также 28 313 рублей 61 копейку государственной пошлины по иску.

2. В удовлетворении встречного иска отказать.

3. Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

     Судья
Селезнёва О.А.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А56-15408/2011
Принявший орган: Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области
Дата принятия: 27 мая 2011

Поиск в тексте