АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 28 марта 2011 года Дело N А56-62504/2010

Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2011 года.

Решение в полном объеме изготовлено 28 марта 2011 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в лице судьи Покровского С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бояринцевой М.Н., с участием представителей сторон:

от истца - Калис М.Н. по доверенности от 13.10.2010 б/н,

от ответчика - Елисеева А.В. по доверенности от 25.12.2010 б/н,

от третьего лица - Степанова М.Л. по доверенности от 21.04.2010 б/н, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Бобинской Юлии Геннадиевны об исключении из общества с ограниченной ответственностью (ООО) «НеваКом» участника Васива Максима Николаевича,

установил:

Бобинская Ю.Г. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с вышеназванным требованием и в его обоснование указала, что она и Васив М.И. являются участниками ООО «НеваКом» (далее - Общество), доля каждого из них составляет 50% уставного капитала общества. В нарушение требований Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязывающих участников действовать в интересах общества и не совершать действий, заведомо противоречащих интересам общества, Васив М.И. не сообщил о наличии родственных отношений с участником (с долей 50%) ООО «Региональная бункеровочная компания» Васивом Иваном Станиславовичем, в результате чего была одобрена сделка ООО «Заневка» по отчуждению объекта недвижимости в интересах ООО «Региональная бункеровочная компания». Указывая далее, что эта сделка для ООО «Заневка» была крупной, а продажа имущества, являющегося основным активом этого юридического лица, осуществлена по цене значительно ниже рыночной, истец утверждал, что ООО «НеваКом», обладающему 50% долей в ООО «Заневка», был причинен значительный вред. Основываясь на изложенном, истец считал, что Васивом М.И. грубо нарушены обязанности участника Общества и в соответствии со статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» он подлежит исключению из состава участников.

В судебном заседании 21.03.2011 представитель истца заявленное требование полностью поддержала по изложенным в исковом заявлении основаниям.

Ответчик в письменном отзыве и судебном заседании иск полностью не признал.

Представитель третьего лица в ходе судебного разбирательства полагала требование об исключении Васива М.И. из ООО «НеваКом» необоснованным и неподлежащим удовлетворению.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, и исследовав материалы дела, суд находит иск Бобинской Ю.Г. не подлежащим удовлетворению.

Так, в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены нормами данного закона - статьей 9, а также статьями 15, 21, 27, 36 и 45. Частью 2 статьи 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные (дополнительные) обязанности участника (участников) общества.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации, приведенным в пункте 17 Постановления от 09.12.99 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявлений участников общества об исключении из общества участника необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В силу изложенного и на основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец Бобинская Ю.Г. должна была указать и представить арбитражному суду доказательства совершения Васивом М.И., как участником ООО «НеваКом», действий (бездействия), которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют или влекут наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Между тем, указанные в исковом заявлении действия, связанные с одобрением сделки ООО «Компания «Заневка» (а не ООО «Заневка», как ошибочно названо истцом) по отчуждению земельных участков и нежилых зданий в дер. Янино-1 и пос.Щеглово совершены Васивом М.И., не как участником Общества, а как лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. При этом сведений о наличии решений участников ООО «НеваКом» о запрете ответчику голосовать за заключение этой сделки либо воздержаться от голосования по данному вопросу материалы дела не содержат.

Как усматривается из протокола внеочередного собрания учредителей от 26 июля 2010 года, предложение осуществить продажу вышеназванного имущества исходило от руководителя ООО «Компания «Заневка» и было одобрено вторым учредителем (участником) этого юридического лица - ООО «Компания «Фаст Девелопмент», обладающим 50% голосов.

Каким образом могло повлиять сообщение Васивом М.И. информации о наличии родственных связей с лицом, являющимся участником потенциального покупателя, на результаты голосования по этому вопросу, истцом не указано.

Более того, вопреки умозаключениям истца, конкретный покупатель земельных участков и объектов недвижимости решением участников ООО «Компания «Заневка» от 26.07.2010 не определялся, и, как следует из договора от 29.07.2010 и выписке из ЕГРЮЛ, отец ответчика - Васив И.С. приобрел долю в ООО «Региональная бункеровочная компания», выступившим впоследствии покупателем этого имущества, уже после одобрения сделки учредителями (участниками) ООО «Компания «Заневка».

Сведений о том, что на дату проведения внеочередного собрания учредителей ООО «Компания «Заневка» Васиву М.И. было заведомо известно о готовящемся приобретении его отцом доли в ООО «Региональная бункеровочная компания», исковое заявление и представленные материалы не содержат.

Не представлено истцом и доказательств того, что одобренная с участием генерального директора Общества Васивом М.И. сделка по продаже объектов недвижимости была совершена на заведомо невыгодных для ООО «Компания «Заневка» условиях и повлекла для ООО «НеваКом» убытки либо наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Иных оснований предъявленного требования Бобинской Ю.Г. в соответствии со статьей 49 АПК РФ не заявлялось и по правилам статьи 65 АПК РФ не доказывалось.

При таком положении арбитражный суд находит иск об исключении Васива М.И. из ООО «НеваКом» необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Бобинской Юлии Геннадиевне в иске об исключении из ООО «НеваКом» участника Васива Максима Ивановича отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка