АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 06 июня 2011 года Дело N А56-3859/2011

Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2011 года. Полный текст решения изготовлен 06 июня 2011 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Ю.Э. Кулаковской, при ведении протокола судебного заседания секретарем Магиным М.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ООО «Стройтрест N 7» ответчики: 1. ООО «Финансовые системы», 2. Олейникова И.С. о признании договора недействительным при участии

- от истца: представителя Кудряшова А.Е. ( доверенность от 12.01.2011 )

- от ответчиков: 1. представителя Лисаченко А.В. ( доверенность от 14.04.2011 ), 2. не явился, извещен

установил:

ООО «Стройтрест N 7» ( далее - Общество, истец ) обратилось в Арбитражный суд к ООО «Финансовые системы» и Олейниковой Ирине Семеновне с иском о признании договора дарения долей в уставном капитале, заключенного 06.10.2009 между ответчиками, недействительным.

Определением от 04.02.2011 исковое заявление, поступившее в суд 01.02.2011, оставлено без движения, истцу предложено в срок до 01.03.2011 устранить допущенные при подаче иска нарушения. Определением от 15.02.2011 исковое заявление повторно оставлено без движения до 11.03.2011.

Определением от 09.03.2011 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 15.04.2011.

Определением от 15.04.2011 суд завершил предварительное судебное заседание и назначил судебное заседание по судебному разбирательству на 03.06.2011.

В настоящее заседание надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения дела Олейникова И.С. не явилась, в связи с чем дело рассмотрено без ее участия, что не противоречит правилам ст. 156 Арбитражного Процессуального Кодекса РФ.

В заседании рассмотрено и отклонено ходатайство истца об истребовании у пятого отдела внутренних дел дополнительных доказательств, как не соответствующее нормам ст. ст.67, 68 Арбитражного Процессуального Кодекса РФ.

ООО «Финансовые системы» требования не признало, ссылаясь на то, что договор дарения уже был предметом рассмотрения по делу N А 56-84869/2009, истцом пропущен срок исковой давности.

Как следует из материалов дела, ООО «Стройтрест N 7» зарегистрировано 14.12.2000 Регистрационной Палатой СПб за N 225691.

На момент совершения оспариваемой сделки участниками Общества являлись Олейникова И.С. и Каштанова И.П., каждому из которых принадлежало по 50 % долей в уставном капитале ООО «Стройтрест N 7».

06.10.2010 между Олейниковой И.С. ( даритель ) и ООО «Финансовые системы» ( одаряемый ) заключен договор, по которому даритель передал принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в дар ООО «Финансовые системы», не являющемуся участником Общества на момент совершения сделки. Указанная сделка нотариально удостоверена. Сведения об изменении состава участников Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Обращаясь с настоящим иском истец ссылается на то, что на момент заключения оспариваемой сделки в отношении Олейниковой И.С. возбуждено и расследуется уголовное дело по факту хищения денежных средств, цель сделки избежание Олейниковой И.С. ответственности и как сособственника ООО «Стройтрест N 7» и как генерального директора за свою противоправную деятельность, вышеуказанные факты свидетельствуют о возмездности договора дарения, сделка нарушает права и интересы истца, поскольку ООО «Финансовые системы» не принимает участия в деятельности истца.

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права или какого-либо иного встречного предоставления договор не может рассматриваться в качестве сделки дарения и к такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 7.1 устава Общества установлено, что участник вправе продать или иным образом уступить свою долю ( часть доли ) в уставном капитале одному или нескольким участникам общества, третьим лицам, либо самому обществу. Согласие Общества или других участников общества на совершение сделки, связанной с уступкой доли ( части доли ) участнику или самому Обществу, не требуется.

Согласие Общества и ( или ) его участников не требуется на отчуждение доли ( части доли ) участника третьим лицам иным способом, чем продажа ( пункт 7.4 устава ).

В соответствии со ст. 65 Арбитражного Процессуального Кодекса РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку отсутствуют доказательства возмездности договора дарения, последствия, на совершение которых была направлена сделка дарения, наступили, оспариваемый договор дарения не противоречит Уставу общества и нотариально удостоверен, в государственный реестр юридических лиц внесена запись о новом участнике общества, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора дарения ничтожным в силу его притворности, договор заключен с соблюдением части 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд не находит оснований для удовлетворения иска.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Ответчиком в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о получении истцом копии договора дарения 08.10.2009 ( письмо почты России от 23.11.2009 ), с настоящим иском истец обратился 24.01.2011, в связи с чем суд считает доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности обоснованными.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к отказу в иске.

Учитывая изложенное,

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка