• по
Более 65000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


     Арбитражный суд г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области
АПЕЛЛЯЦИОННАЯ ИНСТАНЦИЯ ПО ПРОВЕРКЕ ЗАКОННОСТИ И ОБОСНОВАННОСТИ РЕШЕНИЙ АРБИТРАЖНЫХ СУДОВ, НЕ ВСТУПИВШИХ В ЗАКОННУЮ СИЛУ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 августа 2003 года Дело N А56-7098/03


[Суд первой инстанции правильно установил противоречие оспариваемого решения общего собрания участников общества п.2 ст.20 ФЗ "Об ООО" и признал его недействительным, в связи с чем основания к отмене решения отсутствуют]

___________________________________________________________________

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 ноября 2003 года данное постановление отменено

___________________________________________________________________

Арбитражный суд г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "МЕЦ" на решение Арбитражного суда г.СПб и ЛО от 24.06.2003 по делу N А56-7098/03 по иску В.М.Щеникова к ООО "МЕЦ" о признании недействительным решения общего собрания, установил:

Решением Арбитражного суда г.СПб и ЛО от 24.06.2003 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "МЕЦ" от 06.12.2002 как противоречащее ч.2 ст.20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В апелляционной жалобе ООО "МЕЦ" просит отложить решение от 24.06.2003, и прекратить производство по делу по следующим основаниям:

- обязанность уменьшить уставный капитал возникает только тогда, когда обществом погашается нераспределенная или непроданная доля. В ООО "МЕЦ" доля В.М.Щеникова распределена, что влечет невозможность уменьшения уставного капитала;

- согласно п.п.3, 7 ст.23 ФЗ "Об ООО" и п.3.11 устава ООО "МЕЦ" доля участника общества не внесшего в срок свой вклад в уставный капитал в полном размере переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада. В.М.Щеников на момент проведения собрания уже не являлся участником общества;

- если решение собрания обжалуется по мотиву нарушения порядка созыва, такое собрание считается полномочным когда в нем участвуют все участники.

Собрание 06.12.2002 проводилось в присутствии обоих его участников С.И.Матушкина и А.Н.Федорова.

В.М.Щеников считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным.

Арбитражным судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства дела.

ООО "МЕЦ" зарегистрировано 04.12.2001. Уставный капитал составлялся из номинальной стоимости долей участников:

- С.А.Матушкина - 3400 руб.;

- С.А.Федорова - 3300 руб.;

- В.М.Щенников - 3300 руб. Всего: 10000 руб.

Согласно п.1 ст.14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда. Каждый учредитель общества обязан внести свой вклад в уставный капитал в срок, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Пунктом 3.10 учредительного договора ООО "МЕЦ" предусмотрена оплата 50% до момента государственной регистрации общества и 50% в течение года со дня регистрации.

С.А.Матушкин и С.А.Федоров полностью оплатили вклад в уставный капитал в установленный срок. В.М.Щеников в установленный срок оплатил 50% вклада. Таким образом, в течение года минимальный размер уставного капитала не сформирован.

Согласно п.2 ст.20 ФЗ "Об ООО" в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации. При оплате уставного капитала в размере менее минимального должно быть принято решение о ликвидации.

В случае, когда учредительным договором установлен максимальный срок оплаты вклада один год проявляется коллизия между п.2 ст.20 и п.3 ст.23 ФЗ "Об ООО". Доля участника, который при учреждении общества не внес свой вклад в уставный капитал в полном размере, переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада.

В настоящем деле имеет место случай, когда на момент перехода к обществу доли участника уже возникла обязанность участников принять решение о ликвидации общества по причине невнесения минимального размера уставного капитала.

Следовательно, на общем собрании 06.12.2002 могло быть принято только решение о ликвидации ООО "МЕЦ", а не о переходе доли В.М.Щеникова обществу и продаже данной доли. Указанный вывод подтверждается п.11б постановления Пленумов ВАС РФ и ВС РФ от 09.12.99 N 90/14 о некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Арбитражный суд первой инстанции правильно установил противоречие решения общего собрания участников ООО "МЕЦ" от 06.12.2002 п.2 ст.20 ФЗ "Об ООО" и признал его недействительным. Основания к отмене решения отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда г.СПб и ЛО от 24.06.2003 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в 2-месячный срок.

     Председательствующий
...

Судьи
...

     Текст документа сверен по:
рассылка

Номер документа: А56-7098/03
Принявший орган: Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области
Дата принятия: 21 августа 2003

Поиск в тексте