ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 ноября 2003 года Дело N А62-3706/02


[В соответствии со ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: ..., при участии в заседании: от истца - Бормаков И.М., представитель (дов. б/н от 15.05.2003 на 1 год); от ответчика - Петренко Т.А., представитель (дов. б/н от 28.05.2002 на 3 года); Рудый В.И., ю/к (дов. N 1 от 02.09.2002 по 31.12.2004), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пронькиной Л.А. на решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.11.2002 и постановление апелляционной инстанции от 15.05.2003 по делу N А62-3706/02, установил:

Пронькина Лариса Александровна, г.Смоленск, обратилась в суд с иском к ООО "Лора", г.Смоленск, о признании права собственности на долю в уставном капитале в размере 24,86% по состоянию на 25.03.99.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 29.11.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.05.2003 оно оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истица просит принятые по делу решения суда отменить как вынесенные по неполно исследованным обстоятельствам.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и выслушав представителей сторон, кассационная коллегия не находит оснований для отмены принятых по делу судебных решений по следующим основаниям.

Как установлено судом области, ТОО "Лора" создано в результате приватизации муниципального предприятия магазина N 36 Продтовары и зарегистрировано постановлением мэра г.Смоленска N 529 от 07.08.92.

На момент его создания было 16 учредителей, а уставной капитал составлял 16000 неденоминированных рублей и полностью был сформирован 11.02.93.

Решением общего собрания участников от 30.12.92 был принят 17-й участник с увеличением уставного капитала до 17000 руб., а решением от 20.10.93 принят 18-й участник и уставной капитал увеличился до 18000 рублей.

Данные изменения были зарегистрированы 31.12.98, доля каждого участника составляла 1/18 часть уставного капитала.

Ссылаясь на то, что данная доля не соответствует действительному размеру и фактически ее доля должна составлять 24,86%, истица обратилась в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что суд пришел к правильному выводу, отказав в удовлетворении исковых требований.

Так, в обоснование исковых требований истица ссылается на то, что ее доля в размере 24,86% была определена решением общего собрания учредителей ООО "Лора", состоявшемся 25.03.99.

Однако, как следует из материалов дела, в результате допущенных нарушений, государственная регистрация изменений в учредительные документы на основании этого решения произведена не была, документы возвращены на доработку.

Согласно же статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения в части увеличения уставного капитала приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридического лица.

Следовательно, в марте 1999 года доля истицы составляла 1 рубль.

28 марта 1999 года Пронькина Л.А. приобрела долю по договору купли-продажи у Джиджаевой В.И. в размере 1 рубль, а 10 июня 1999 года Пронькина Л.А. по договору купли-продажи продала свою долю в уставном капитале ООО "Лора" в размере 2 руб. (11,11%) Горбатенковой Е.А.

В материалах дела имеется заявление Пронькиной Л.А., датированное 10.06.99, в котором она просит вывести ее из общества и передает ее долю Горбатенковой Е.А.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что истица понимала, что, продав принадлежащую ей долю, она не является участником общества.

Согласно ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества.

В данном случае, все права Пронькиной Л.А., как участника общества, перешли к Горбатенковой Е.А.

Доводы истицы об увеличении уставного фонда общества не подтверждены материалами дела. Наоборот, из изменений, неоднократно внесенных в устав ООО "Лора", следует, что его уставной фонд не изменялся до настоящего времени.

По мнению кассационной инстанции, суд обоснованно сослался на пропуск срока исковой давности. Именно с момента заключения договора и заявления истицы с просьбой вывести ее из состава общества (10.06.99) следует исчислять срок исковой давности.

Сама Пронькина Л.А. не оспаривает то обстоятельство, что с этого времени она не участвовала в деятельности общества, ее не приглашали на собрание.

Кассационная коллегия считает, что суд в полном объеме исследовал все обстоятельства дела, выводы, изложенные в судебных актах, соответствуют материалам дела, поэтому оснований к отмене судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст.287 ч.1 п.1, ст.289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.11.2002 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 15.05.2003 по делу N А62-3706/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.