• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 марта 2004 года Дело N Ф09-771/2004ГК


[Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания акционеров, суд пришел к правомерному выводу о пропуске истцами срока исковой давности]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего ..., судей: ..., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ахмеевой Надежды Николаевны, Галямовой Розалины Тимергазиевны, Гаряева Бориса Семеновича, Крыловой Нины Трофимовны, Леонтьева Валерия Аркадьевича, Павленко Ольги Федоровны, Пановой Ларисы Львовны, Петровских Дмитрия Владимировича, Титова Константина Анатольевича, Чулковой Зинаиды Михайловны, Ясюкевич Виктора Петровича на решение от 23.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 19.12.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-13523/2003 по иску Ахмеевой Надежды Николаевны, Галямовой Розалины Тимергазиевны, Гаряева Бориса Семеновича, Крыловой Нины Трофимовны, Леонтьева Валерия Аркадьевича, Павленко Ольги Федоровны, Пановой Ларисы Львовны, Петровских Дмитрия Владимировича, Титова Константина Анатольевича, Чулковой Зинаиды Михайловны, Ясюкевич Виктора Петровича к открытому акционерному обществу "Верх-Исетский металлургический завод" (далее - ОАО "ВИЗ") о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

В судебном заседании присутствовали представители: истцов - Апальков К.Б., по доверенностям N 1592, N 1596, N 1614, N 1602, N 1600, N 1606, N 1604, N 1610, N 1616, N 1594, N 1598 - все от 14.05.2003; ОАО "ВИЗ" - юрисконсульт, по доверенности N 64-13 от 25.12.2003.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда и иных ходатайств не заявлено.

Истцы, являющиеся акционерами ОАО "ВИЗ", обратились в арбитражный суд с иском к последнему о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 05.06.99, мотивируя свои требования существенным нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", а также их прав и законных интересов как акционеров ответчика.

Решением от 23.09.2003 в удовлетворении исковых требований отказано (судья ...).

Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.12.2003 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба акционеров - без удовлетворения (судьи: ...).

Истцы - Ахмеева Н.Н., Галямова Р.Т., Гаряев Б. С., Крылова Н.Т., Леонтьев В.А., Павленко О.Ф., Панова Л.Л., Петровских Д.В., Титов К.А., Чулкова З.М., Ясюкевич В.П. - с судебными актами не согласны, просят их отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом ст.ст.32, 52, 53, 60, 83, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", необоснованное применение судом ст.197 ГК РФ, п.7 ст.49 Федерального закона "Об акционерных обществах", несоответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст.274, 284, 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, выслушав мнение лиц, присутствующих в судебном заседании, изучив материалы дела и правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Как усматривается из материалов дела, истцы обратились в арбитражный суд с иском к ответчику о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "ВИЗ" от 05.06.99, указывая, что акционерным обществом допущены существенные нарушения действующего законодательства и прав акционеров при подготовке и проведении оспариваемого общего собрания.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком (п.7 ст.49 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Оспаривая законность судебных актов, кассаторы ссылаются на необоснованность вводов суда о пропуске истцами срока исковой давности для оспаривания решения общего собрания в судебном порядке.

Выводы арбитражного соответствуют нормам права и установленным обстоятельствам.

В соответствии с п.1 ст.52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Таким образом, законодатель предусмотрел возможность извещения акционеров о предстоящем собрании в зависимости от способа, предусмотренного уставом акционерного общества.

В соответствии с п.14.10.1 устава ОАО "ВИЗ" в редакции, действовавшей на момент проведения оспариваемого собрания, информирование акционеров о проведении общего собрания осуществляется не менее чем за 30 календарных дней до даты начала собрания путем опубликования информации, почтового отправления или личного вручения.

Согласно п.2 ст.11 Федерального закона "Об акционерных обществах" требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Поскольку уставом ОАО "ВИЗ" в редакции, действовавшей на момент проведения оспариваемого собрания, были предусмотрены несколько альтернативных способов извещения акционеров о проведении общего собрания акционеров, следует, что осуществление акционерным обществом уведомления акционеров хотя бы одним из перечисленных способов свидетельствует об исполнении данной обязанности надлежащим образом. Как видно из представленных доказательств сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ОАО "ВИЗ" от 05.06.99 было опубликовано ответчиком в "Областной газете" (т.2, л.д. 51). Указанное сообщение содержало все необходимые сведения, перечень которых установлен п.п.2, 3 ст.52 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Таким образом, следует признать, что в соответствии с положениями устава компетентными органами ответчика обязанность по уведомлению акционеров о предстоящем собрании исполнена (п.2 ст.11, п.1 ст.52 названного Федерального закона, п.14.10.1 устава ОАО "ВИЗ").

Следовательно, истцы, для которых требования устава в силу п.2 ст.11 названного Федерального закона являются обязательными, должны были узнать о факте проведения оспариваемого общего собрания ОАО "ВИЗ" не позднее дня, следующего за днем проведения собрания.

В соответствии с п.7 ст.49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, в том числе, в случае, если он не принимал участия в общем собрании и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда он узнал или должен быть узнать о принятом решении.

С учетом вышеизложенного следует, что о принятых на общем собрании решениях, а, соответственно, и о нарушении своего права как акционера истцы должны были узнать не позднее 06.06.99.

Кроме этого, из материалов дела усматривается, что истцы являются штатными работниками ОАО "МК "Уралметпром", которое также является акционером ОАО "ВИЗ" и присутствовало на оспариваемом общем собрании.

С настоящим иском заявители обратились 29.05.2003, что подтверждается оттиском штампа канцелярии Арбитражного суда Свердловской области.

Учитывая, что до вынесения решения судом первой инстанции ОАО "ВИЗ" заявлено ходатайство о применении судом срока исковой давности, арбитражный суд правомерно, на основании п.2 ст.199 ГК РФ, п.7 ст.49 Федерального закона "Об акционерных обществах", п.26 руководящих разъяснений Пленума Верховного суда РФ и Высшего арбитражного суда РФ N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" пришел к выводу о пропуске Ахмеевой Н.Н., Галямовой Р.Т., Гаряевым Б.С., Крыловой Н.Т., Леонтьевым В.А., Павленко О.Ф., Пановой Л.Л., Петровских Д.В., Титовым К.А., Чулковой З.М., Ясюкевичем В.П. срока исковой давности для принудительного оспаривания решения годового общего собрания акционеров от 06.06.99.

Поскольку пропуск истцом срока исковой давности для принудительного признания решения собрания акционеров недействительным является самостоятельным основанием к отказу в иске, иные доводы истцов о нарушении ответчиком процедуры созыва и проведения общего собрания от 05.06.99 арбитражным судом не рассматривались, правовой оценки им не давалось.

Доводы кассаторов о нарушении ОАО "ВИЗ" порядка раскрытия акционерным обществом информации, что, по их мнению, влияет на начало исчисления течения срока исковой давности, следует отклонить ввиду противоречия п.7 ст.49 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку указанные обстоятельства не влияют на порядок исчисления срока исковой давности.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. Решение и постановление апелляционной инстанции следует оставить без изменения.

Руководствуясь ст.ст.286, 287, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 23.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 19.12.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-13523/2003 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

     Председательствующий
...

      Судьи
...

     Текст документа сверен по:
рассылка

Номер документа: А60-13523/2003
Ф09-771/2004ГК
Принявший орган: Арбитражный суд Уральского округа
Дата принятия: 30 марта 2004

Поиск в тексте