• по
Более 55000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 мая 2004 года Дело N А33-14340/03-С1-Ф02-1608/04-С2


[Суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск о признании недействительными решений общего собрания участников ООО, так как не были надлежащим образом уведомлены участники общества]  

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Попова О.А., судей: Билобрам З.В., Васиной Т.П., при участии в судебном заседании: Хромина В.П., представителя Каппеса А.А. - Мурыгина А.П. (доверенность от 19.12.2003), представителя ООО "Мигна" - Хромина В.П. (доверенность от 11.05.2004), рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Каппеса Александра Александровича на решение от 5 декабря 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 27 февраля 2004 года Арбитражного суда Красноярского края по делу NА33-14340/03-С1 (суд первой инстанции: Путинцева Е.И., суд апелляционной инстанции: Бычкова Л.К., Кириллова Н.А., Шевцова Т.В.), установил:

Бойко Игорь Федорович, Хромин Валерий Петрович, Максимов Виктор Михайлович обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Мигна", к Каппесу Александру Александровичу о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Мигна" от 29 августа 2003 года.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика было привлечено общество с ограниченной ответственностью Производственно - коммерческая фирма (ООО ПКФ) "Пищекомбинат "Ермак".

Решением от 5 декабря 2003 года иск Хромина В.П. удовлетворен, в удовлетворении исков Бойко И.Ф. и Максимова В.М. отказано.

Дополнительным решением от 31 декабря 2003 в удовлетворении иска Бойко И.Ф., Хромина В.П. и Максимова В.М. к Каппесу А.А. о признании недействительными решений общего собрания участников от 29 августа 2003 года отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 27 февраля 2004 года решение от 5 декабря 2003 года оставлено без изменения.

Каппес А.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 5 декабря 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 27 февраля 2004 года отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций дали неправильную оценку имеющимся в деле доказательствам.

Хромин В.П. и ООО "Мигна" представили отзывы на кассационную жалобу, в которых заявили о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

ООО ПКФ "Пищекомбинат "Ермак", Бойко И.Ф. и Максимов В.М. о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании стороны поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзывов на нее.

Как усматривается из материалов дела и как было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 29 августа 2003 года состоялось общее собрание участников ООО "Мигна", на котором были приняты решения по семи вопросам повестки дня, в том числе по следующим вопросам: об избрании членов совета директоров, внесении изменений в устав общества, выделении вышедшему из общества участнику в счет действительной стоимости его доли недвижимого имущества.

В общем собрании из 41 участника ООО "Мигна" принимало участие 37 участников.

Участники ООО "Мигна" Хромин В.П., Бойко И.Ф. и Максимов В.М. обратились в суд с настоящим иском о признании недействительными решений, принятых на указанном общем собрании, утверждая, что оспариваемые ими решения были приняты с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статье 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

По смыслу статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правом оспорить в судебном порядке решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью обладает участник общества с ограниченной ответственностью, который не принимал участия в голосовании или голосовавал против оспариваемого решения.

Истцы Бойко И.Ф. и Максимов В.М. принимали участие в общем собрании участников ООО "Мигна" от 29 августа 2003 года и не голосовали против принимаемых на собрании решений, поэтому суд правомерно отказал в иске названным лицам.

Статьей 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определен порядок созыва общего собрания участников общества.

В соответствии с указанной статьей орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы общества, или проекты учредительных документов общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Аналогичны положения содержатся и в разделе 3 устава ООО "Мигна".

При созыве общего собрания участников ООО "Мигна" от 29 августа 2003 года были нарушены требования статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и раздела 3 устава ООО "Мигна".

Участники общества не были в установленном порядке уведомлены о времени и месте проведения общего собрания участников общества, а также о предлагаемой повестке дня.

Повестка дня была предложена на рассмотрение участников общества в день проведения общего собрания 29 августа 2003 года.

Информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания, участникам общества для ознакомления не предоставлялись.

Хромин В.П. не был уведомлен о времени и месте проведения общего собрания участников общества, а также о предлагаемой повестке дня, не имел возможности внести в повестку дня дополнительные вопросы и ознакомится с вышеуказанной информацией и материалами.

Тем самым были нарушены права участника ООО "Мигна" Хромина В.П. на участие в управлении делами общества.

Согласно пункту 5 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В общем собрании участников ООО "Мигна" от 29 августа 2003 года участвовали не все участники общества.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В нарушение данной нормы голосование на общем собрании участников ООО "Мигна" от 29 августа 2003 года по всем вопросам повестки дня проводилось по принципу "один участник - один голос".

Нарушения, допущенные при проведении общего собрания участников ООО "Мигна" от 29 августа 2003 года, судами первой и апелляционной инстанций обоснованно были признаны существенными.

При таких обстоятельствах иск к ООО "Мигна" о признании недействительными решений, принятых на общем собрании его участников от 29 августа 2003 года, был удовлетворен правомерно.

Дополнительное решение от 31 декабря 2003 года никем из лиц, участвующих в деле, не обжаловалось.

В кассационной жалобе по существу предлагается суду кассационной инстанции переоценить доказательства, оценка которым была дана судами первой и апелляционной инстанций, такие полномочия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение от 5 декабря 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 27 февраля 2004 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-14340/03-С1 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановил:

Решение от 5 декабря 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 27 февраля 2004 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-14340/03-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

     Председательствующий
      О.А.Попов
      
Судьи:
      З.В.Билобрам
      Т.П.Васина

     Текст документа сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А33-14340/03-С1-Ф02-1608/04-С2
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
Дата принятия: 13 мая 2004

Поиск в тексте