• по
Более 57000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 мая 2004 года Дело N 78-1779/01-с1-3/62-Ф02-1555/04-С2


[Арбитражным судом правомерно отказано в удовлетворении иска о взыскании денежных средств, составляющих сумму денежного требования, неудовлетворенного в ходе процедуры конкурсного производства]

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:председательствующего Уманя И.Н., судей Нестеровой Л.П., Попова О.А., представители сторон в судебное заседание не явились, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу истца - государственного предприятия "Внешнеэкономическое объединение "Союзпромэкспорт", на решение Арбитражного суда Читинской области от 21 января 2004 года по делу N А78-1779/01-с1-3/62 (суд первой инстанции - Кутукова Л.П.). На основании части 2 статьи 176 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 11 мая 2004 года, постановление в полном объеме изготовлено 12 мая 2004 года, установил:

Государственное предприятие "Внешнеэкономическое объединение "Союзпромэкспорт" (далее - ГП "Союзпромэкспорт") обратилось 26 апреля 2001 года в Арбитражный суд Читинской области с иском к открытому акционерному обществу "Новоорловский горно-обогатительный комбинат" (далее - ОАО "Новоорловский горно-обогатительный комбинат") о взыскании на основании пункта 7 статьи 114 Федерального закона от 8 января 1998 года N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" 32.990.102 рублей, составляющих сумму денежного требования, неудовлетворенного в ходе процедуры конкурсного производства, осуществлявшейся в отношении открытого акционерного общества "Орловский горно-обогатительный комбинат" (далее - ОАО "Орловский горно-обогатительный комбинат").

Решением от 18 июля 2001 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 ноября 2001 года решение от 18 июля 2001 года отменено в связи с нарушением норм материального права и норм процессуального права, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.

26 февраля 2002 года арбитражный суд в соответствии со статьей 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (1995 года) произвел замену ответчика в связи с преобразованием ОАО "Новоорловский горно-обогатительный комбинат" в закрытое акционерное общество "Новоорловский горно-обогатительный комбинат" (далее - ЗАО "Новоорловский горно-обогатительный комбинат").

Решением от 26 февраля 2002 года исковые требования удовлетворены частично. С ЗАО "Новоорловский горно-обогатительный комбинат" взысканы в пользу ГП "Союзпромэкспорт" 374.993 рубля основного долга, а в удовлетворении иска в остальной части отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 июня 2002 года решение от 26 февраля 2002 года отменено по причине его недостаточной обоснованности, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.

Решением от 21 января 2004 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ГП "Союзпромэкспорт" просит отменить решение от 21 января 2004 года, исковые требования удовлетворить.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, при принятии решения неправильно были применены нормы материального права, содержащиеся в нем выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Арбитражным судом не были применены пункты 2 и 3 статьи 58 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статья 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 49 и 51 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом того, что сделка по передаче имущества ОАО "Орловский горно-обогатительный комбинат" балансовой стоимостью 180.000 рублей в уставный капитал ответчика является ничтожной.

Акты приема-передачи имущества в уставный капитал ответчика от 1 июня 1998 года ничтожны в силу пункта 3 статьи 49 и пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как правоспособность ОАО "Новоорловский горно-обогатительный комбинат" возникла с момента государственной регистрации 14 августа 1998 года.

Арбитражный суд не установил, какое имущество ответчика, и в каком объеме было излишне включено в общую массу имущества при оценке его рыночной стоимости судебным экспертом.

Арбитражный суд правомерно признал ничтожной сделку по передаче имущества, оформленную соглашением от 22 декабря 2000 года, но при этом в нарушение пункта 7 статьи 114 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве") отказал в удовлетворении иска.

Отзыв на кассационную жалобу от ответчика не поступил.

Стороны о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом согласно требованиям, изложенным в части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: ГП "Союзпромэкспорт" 19 апреля, а также 27 апреля 2004 года (почтовые уведомления N 76855, N 76853) и ЗАО "Новоорловский горно-обогатительный комбинат" 26 апреля 2004 года (почтовое уведомление N 76854).

Представитель ГП "Союзпромэкспорт" в судебное заседание не явился, поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Ходатайство мотивировано невозможностью явки представителя истца.

С учетом того, что заявитель кассационной жалобы надлежащим образом и заблаговременно извещен о месте и времени рассмотрения дела, а его представитель не представил документов, которые бы подтвердили уважительность причины неявки, суд кассационной инстанции не находит оснований, предусмотренных частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Для участия в рассмотрении дела в качестве представителя ответчика явился помощник генерального директора ЗАО "Новоорловский горно-обогатительный комбинат" Баланюк В.Н., предъявивший доверенность N 8/03 от 1 декабря 2003 года, подписанную лицом, фамилия и должностное положение которого не указаны, то есть оформленную с нарушением требований части 5 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При проверке в порядке статьи 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий представителя ответчика суд кассационной инстанции отказал в признании полномочий гр.Баланюка В.Н. на участие в данном деле, при этом предъявленная доверенность N 8/03 от 1 декабря 2003 года приобщена в подлиннике к материалам дела.

Как предусмотрено частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Как ГП "Союзпромэкспорт", так и ЗАО "Новоорловский горно-обогатительный комбинат" были надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, в связи с чем дело рассматривается на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность решения от 21 января 2004 года, правильность применения норм материального права и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Читинской области от 23 июня 1998 года по делу N А78-Б-35-98 было принято заявление АКБ "Металлоинвестбанк" о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Орловский горно-обогатительный комбинат" и в отношении должника введена процедура наблюдения (л.д.8 т.1).

Определением от 29 октября 1998 года арбитражным судом был назначен временный управляющий ОАО "Орловский горно-обогатительный комбинат" (л.д.50-51 т.2).

Решением от 17 декабря 1998 года ОАО "Орловский горно-обогатительный комбинат" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него было открыто конкурсное производство, одновременно были прекращены полномочия органов управления должника (л.д.9-12 т.1).

Определением от 11 января 2001 года ГП "Союзпромэкспорт" был восстановлен в реестре требований кредиторов ОАО "Орловский горно-обогатительный комбинат" пятой очереди с требованиями в размере 1.579.110 долларов США по курсу Центрального банка России на день принятия решения о признании должника несостоятельным (банкротом) и 57.694 рублей (л.д.13 т.1).

По результатам судебного заседания, состоявшегося 1 марта 2001 года с участием представителя ГП "Союзпромэкспорт", вынесено определение о завершении в отношении ОАО "Орловский горно-обогатительный комбинат" процедуры конкурсного производства (л.д.133 т.3).

12 апреля 2001 года ОАО "Орловский горно-обогатительный комбинат" исключен из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д.135 т.3).

ГП "Союзпромэкспорт" обратилось в Арбитражным суд Читинской области с иском о взыскании 32.990.102 рублей с ОАО "Новоорловский горно-обогатительный комбинат", обосновав его ссылкой на положения пункта 7 статьи 114 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с указанной нормой Федерального закона кредиторы, чьи требования не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требования к третьим лицам, получившим незаконно имущество должника.

В исковом заявлении указывается на незаконность получения ОАО "Новоорловский горно-обогатительный комбинат", зарегистрированным в качестве юридического лица постановлением Главы администрации Агинского Бурятского автономного округа от 14 августа 1998 года N 251, части имущества должника балансовой стоимостью 28.738.000 рублей по сделке о переводе долга (делегации) N 10 от 22 декабря 2000 года, а также по акту от 1 июля 1998 года передачи имущества балансовой стоимостью 180.000.000 рублей в качестве вклада в уставный капитал.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд указал в решении от 21 января 2004 года о том, что имущество должника передано ответчику на основании решения собрания акционеров от 26 августа 1998 года и соглашения между ОАО "Орловский горно-обогатительный комбинат", его работниками и ОАО "Новоорловский горно-обогатительный комбинат" о переводе долга (делегации) N 10 от 22 декабря 2000 года, сославшись в подтверждение этих обстоятельств на доказательства, имеющиеся в материалах дела (л.д.20-27,88 т.1).

Вывод об отсутствии оснований для признания незаконной сделки по передаче части имущества должника в уставный капитал ответчика основан арбитражным судом на положениях статей 58,59 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьях 65,66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд исходил из того, что фактическая передача имущества в уставный капитал ответчика осуществлялась в четвертом квартале 1998 года, при этом не представилось возможным установить точную дату такой передачи по бухгалтерским документам, а, соответственно, невозможно установить был ли назначен к тому моменту временный управляющий должника. При этом было учтено отсутствие доказательств, свидетельствующих как о возражениях временного управляющего передаче имущества в уставный капитал ответчика, так и спора о действительности (недействительности) совершенной сделки.

Признавая передачу имущества общей стоимостью 772.816 рублей 58 копеек в обеспечение погашения ответчиком задолженности по заработной плате работникам должника в сумме 3.154.002 рублей по соглашению о переводе долга N 10 от 22 декабря 2000 года незаконной, как не соответствующей требованиям статей 131,153,219 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 25 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", арбитражный суд, исследовал платежные ведомости, представленные ЗАО "Новоорловский горно-обогатительный комбинат" и пришел к выводу об удовлетворении ответчиком требований кредиторов второй очереди должника - бывших работников ОАО "Орловский горно-обогатительный комбинат". Выплата ответчиком бывшим работникам должника, являвшимся кредиторами второй очереди, денежных средств в общей сумме 1.231.067 рублей 67 копеек, превышающей рыночную стоимость имущества, полученного от ОАО "Орловский горно-обогатительный комбинат" по сделке о переводе долга, в силу пункта 7 статьи 114 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" служит препятствием к удовлетворению требования бывшего кредитора пятой очереди за счет стоимости этого же имущества.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа соглашается с выводами, содержащимися в решении Арбитражного суда Читинской области, принятом 21 января 2004 года по данному делу.

Согласно пункту 2 статьи 58 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" органы управления должника могут совершать сделки, связанные с внесением недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных обществ и товариществ, распоряжаться иным имуществом, балансовая стоимость которого составляет 10 процентов балансовой стоимости активов должника, исключительно с согласия временного управляющего.

Временный управляющий действует, как это предусмотрено пунктом 2 статьи 59 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", с момента его назначения арбитражным судом.

Как установлено арбитражным судом на основании имеющихся в деле доказательств фактическая передача имущества должника состоялась в IУ квартале (октябрь-декабрь) 1998 года, и этого обстоятельства заявитель кассационной жалобы не оспаривает.

Конкретная дата передачи имущества арбитражным судом не указана из-за невозможности ее установления по бухгалтерским документам ответчика.

Временный управляющий ОАО "Орловский горно-обогатительный комбинат" был назначен арбитражным судом определением от 29 октября 1998 года.

С учетом изложенного, вывод арбитражного суда о том, что передача имущества должника в уставный капитал ответчика могла произойти до назначения временного управляющего ОАО "Орловский горно-обогатительный комбинат", основан на имеющихся в деле доказательствах, которым дана оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 58 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" органы управления должника не вправе принимать решения о создании юридических лиц или об участии в иных юридических лицах.

Для обеспечения механизма реализации ограничений в деятельности органов управления должника пунктом 4 статьи 58 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрена такая мера, как отстранение руководителя должника от исполнения им обязанностей.

Основанием для обращения временного управляющего в порядке пункта 1 статьи 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в арбитражный суд с ходатайством об отстранении руководителя должника от исполнения им обязанностей служат нарушения пунктов 2 и 3 статьи 58 этого же Федерального закона.

Временный управляющий вправе в соответствии с пунктом 1 статьи 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований, установленных настоящим Федеральным законом.

Временный управляющий ОАО "Орловский горно-обогатительный комбинат", приступив к исполнению своих обязанностей, не обращался в арбитражный суд ни с ходатайством об отстранении руководителя должника от исполнения им обязанностей, ни с иском, в том числе и в соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", о признании недействительной сделки по передаче имущества в уставный капитал ОАО "Новорловский горно-обогатительный комбинат", исполненной должником, поскольку доказательства, которые бы свидетельствовали об ином, истцом не были представлены.

Учитывая вышеизложенное, вывод арбитражного суда об отсутствии оснований для признания незаконной сделки по передаче имущества должника в уставный капитал ответчика, является правильным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, при этом доводы кассационной жалобы о не применении судом первой инстанции пунктов 2 и 3 статьи 58 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", являются несостоятельными.

Доводы кассационной жалобы о ничтожности в силу пункта 3 статьи 49 и пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации актов от 1 июня 1998 года приема-передачи имущества должника в уставный капитал ответчика, а также о не установлении перечня имущества ответчика и того в каком объеме оно было излишне включено в общую массу имущества при оценке его рыночной стоимости судебным экспертом, не имеют значения для оценки законности принятого решения. Судом первой инстанции установлено, что фактическая передача имущества состоялась в IУ квартале 1998 года, то есть после регистрации ОАО "Новоорловский горно-обогатительный комбинат" в качестве юридического лица, и этого обстоятельства истец не оспаривает. При принятии решения арбитражный суд в соответствии со статьей 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил, что перечень имущества ответчика, также как и то в каком объеме оно было излишне включено в общую массу имущества при оценке его рыночной стоимости судебным экспертом, в данном случае не имеет значение для дела, что соответствует тем обстоятельствам, которые положены в основу принятого решения.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении пункта 7 статьи 114 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с отказом в удовлетворении иска после признания арбитражным судом ничтожной сделки по передаче имущества, оформленной соглашением от 22 декабря 2000 года, являются ошибочными.

В силу требований пункта 7 статьи 114 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" права требования к лицу, незаконно получившему имущество должника, имеют все кредиторы, чьи требования не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства.

Арбитражным судом установлено, что за счет стоимости незаконно полученного ответчиком имущества, были удовлетворены требования бывших кредиторов должника второй очереди, и это обстоятельство заявителем кассационной жалобы не оспаривается.

При таких обстоятельствах, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения Арбитражного суда Читинской области от 21 января 2004 года по делу N А78-1779/01-с1-3/62 у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа не имеется.

Нарушений судом первой инстанции норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрения дела в суде кассационной инстанции подлежит отнесению на заявителя кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274,286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, постановил:

Решение Арбитражного суда Читинской области от 21 января 2004 года по делу N А78-1779/01-с1-3/62 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

     Председательствующий
     И.Н.Умань
      
Судьи:
       Л.П.Нестерова
      О.А.Попов

     Текст документа сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А78-1779/01-с1-3/62
78-1779/01-с1-3/62-Ф02-1555/04-С2
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
Дата принятия: 12 мая 2004

Поиск в тексте