ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 мая 2004 года Дело N А19-20973/03-13-Ф02-1707/04-С2


[Дело о признании недействительным договора купли-продажи материальных ценностей передано на новое рассмотрение в связи с недостаточной обоснованностью выводов суда о том, что спорная сделка не является совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности]

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Билобрам З.В., судей: Нестеровой Л.П., Уманя И.Н., при участии в судебном заседании от Сибирского окружного управления "Росрезерв" - Барышниковой Н.К. (доверенность от 21.01.04 N ЭБ и Др/64), от открытого акционерного общества "Ангарский электромеханический завод" - Непомнящих Е.С. (доверенность от 02.02.04 N 3-01/04), акционера Богдановича А.П. и его представителя - Шевченко М.А. (доверенность от 06.10.03), рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Сибирского окружного управления "Российское агентство по государственным резервам" в лице филиала "Прибайкальский территориальный отдел" на решение от 12 февраля 2004 года Арбитражного суда Иркутской области по делу NА19-20973/03-13 (суд первой инстанции Палащенко И.И.), установил:

Акционер открытого акционерного общества "Ангарский электромеханический завод" (далее - ОАО "Ангарский электромеханический завод") Богданович Александр Петрович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском о признании недействительным договора от 04.12.02 N МР 6-752/144, заключенного ОАО "Ангарский электромеханический завод" с Сибирским окружным управлением Российского агентства по государственным резервам (далее - СОУ "Росрезерв").

Ответчиками по делу привлечены ОАО "Ангарский электромеханический завод" и СОУ "Росрезерв", в качестве основания иска для признания недействительным договора от 04.12.2002 NМР6-752/144 указано нарушение статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением от 12 февраля 2004 года исковые требования удовлетворены.

Законность и обоснованность судебного акта арбитражного суда первой инстанции в апелляционном порядке не проверялись.

СОУ "Росрезерв" обратилось с кассационной жалобой на решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 февраля 2004 года.

По мнению заявителя кассационной жалобы, арбитражным судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права - статьи 155, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу акционер Богданович А.П. и ОАО "Ангарский электромеханический завод" сообщили о согласии с судебным актом арбитражного суда первой инстанции.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, между ОАО "Ангарский электромеханический завод" и СОУ "Росрезерв" заключен договор купли-продажи материальных ценностей, разбронируемых из мобилизационного резерва, от 04.12.2002 N МР 6-752/144. Согласно пункту 2.2 договора от 04.12.02 N МР 6-752/144 общая стоимость материальных ценностей составляет 9 233 309 рублей 59 копеек.

По мнению истца, договор от 04.12.02 N МР 6-752/144 неправомерно заключен без согласия совета директоров, так как его цена превышает 25 % балансовой стоимости активов общества, в связи с чем нарушена статья 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя иск, исходил из того, что спорный договор является крупной сделкой, не относящейся к обычной хозяйственной деятельности, который в нарушение установленного порядка не одобрен советом директоров общества.

Проверив в пределах, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Иркутской области норм материального права и соблюдения норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Арбитражный суд первой инстанции, признавая, что спорная сделка не является совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, сослался на невозможность использования обществом приобретенных материальных ценностей в своем производстве для выпуска продукции.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит недостаточно обоснованными выводы Арбитражного суда Иркутской области о том, что договор от 04.12.02 N МР6-752/144 не является сделкой, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как арбитражным судом первой инстанции не установлено какие виды деятельности осуществляет ОАО "Ангарский электромеханический завод".

Как следует из раздела 3 Устава ОАО "Ангарский электромеханический завод" помимо производства продукции производственно-технического назначения общество осуществляет и другие виды деятельности, в том числе оптовую и розничную торговлю.

В связи с чем, решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 февраля 2004 года подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с направлением дела N А19-20973/03-13 на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции проверить является ли договор от 04.12.02 N МР6-752/144 совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, предусмотренной Уставом ОАО "Ангарский электромеханический завод".

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  постановил:

Решение от 12 февраля 2004 года Арбитражного суда Иркутской области по делу NА19-20973/03-13 отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.