ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 ноября 2003 года Дело N Ф03-А73/03-1/2818


[Поскольку доказательств о препятствии к осуществлению акционером предоставленных ему прав, судебными инстанциями не установлено, является правильным вывод судов о наличии у заявителя реальной возможности узнать о факте и обстоятельствах совершения спорной сделки в срок,  в связи с чем нет оснований для признания оспариваемой сделки купли-продажи недействительной]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: ..., при участии: от истца - Мошкин А.В., адвокат, по доверенности б/н от 17.09.2002, от ООО "Аруп" - Красюк Е.В., адвокат, по доверенности б/н от 16.06.2003, Потапова Е.Н., директор, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кныш Л.Н. на решение от 27.11.2002, постановление от 19.09.2003 по делу N А8046/2002-43 (АИ-1/1210) Арбитражного суда Хабаровского края, дело рассматривали: в первой инстанции судья ..., в апелляционной инстанции судьи: ..., по иску Кныш Л.Н. к закрытому акционерному обществу "Ильинскагросервис", обществу с ограниченной ответственностью "Аруп" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, установил:

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление мотивированного судебного акта откладывалось до 12.11.2003.

Кныш Л.Н. обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском о признании недействительным и применении последствий недействительности договора от 12.01.2001 купли-продажи автомобиля КАМАЗ-54112, 1989 года выпуска, госномер Х 212 АС 27, заключенного между закрытым акционерным обществом "Ильинскагросервис" и обществом с ограниченной ответственностью "Аруп".

Решением суда от 27.11.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.09.2003, в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском срока исковой давности по заявленным требованиям.

В кассационной жалобе истец просит принятые судебные акты как незаконные отменить.

В обоснование своей правовой позиции заявителем приведены доводы о неправильном применении судом положений статьи 181 ГК РФ, статей 77, 82 Федерального закона "Об акционерных обществах". Полагает, что судебными инстанциями не применено постановление Конституционного суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", из которого следует, что течение срока исковой давности по настоящему спору начинается с того момента, когда лицо имело реальную возможность узнать о том, что сделка совершена лицами, заинтересованными в ее совершении, в то время как истец не знал о совершении сделки.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Аруп" изложило возражения по ее доводам, считает судебные акты законными. В судебном заседании представители указали, что с марта 2002 года истец проживает в с.Ильинка, с 1992 года по 1996 год состояла в трудовых отношениях с ЗАО "Ильинскагросервис" в должности главного экономиста, знала о создании ООО "Аруп" и его учредителях, находилась в с.Ильинка с 15.06.2001 по 05.06.2001 и получила информацию о совершении спорной сделки от конкурсного управляющего ЗАО "Ильинскагросервис" и Зайцевой Э.Д.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, в порядке и пределах, предусмотренных статьями 284, 286 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы, изменения или отмены судебных актов.

Судом установлено, что между ответчиками 12.01.2001 был заключен договор купли-продажи автомобиля КАМАЗ-54112, 1989 года выпуска, госномер Х 212 АС 27, который, по мнению истца, противоречит требованиям статей 65, 77, 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Основываясь на положениях статьи 84 того же Закона и статьи 167 ГК РФ, истец заявил в суд настоящие требования.

Апелляционная инстанция указала, что со стороны ЗАО "Ильинскагросервис" (продавца) договор купли-продажи подписан директором Потаповым Ю.И., а участником ООО "Аруп" (покупателя) с долей 1/3 уставного капитала является его супруга - Потапова Е.Н. В связи с чем судом обосновано констатировано, что такая сделка с заинтересованностью Потапова Ю.И. в ее совершении в силу положений статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" должна быть одобрена до ее совершения советом директоров или общим собранием акционеров ЗАО "Ильинскагросервис".

Также судом установлено, что ни советом директоров, ни общим собранием ЗАО "Ильинскагросервис" спорная сделка не одобрена, в связи с чем сделан правильный вывод об ее оспоримости в силу положений статьи 84 упомянутого Закона.

В судебном заседании первой инстанции ООО "Аруп" заявило о применении срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ начало течения срока исковой давности по иску о признании оспоримой сделки недействительной исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с постановлением Конституционного суда РФ от 10.04.2003 N 5-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с жалобой открытого акционерного общества "Приаргунское" течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае течение срока исковой давности начинается с 05.06.2001, поскольку установлено и не оспаривается сторонами, что Кныш Л.Н. находилась в с.Ильинка в период с 15.05.2001 по 05.06.2001.

Следовательно, на момент обращения Кныш Л.Н. в арбитражный суд с настоящим иском (27.09.2002) годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной истек в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

При этом суд исходил из следующего.

На основе свидетельских показаний Зайцевой Э.Д. апелляционная инстанция также установила, что в указанный период между Кныш Л.Н. и Зайцевой Э.Д. состоялась беседа, при которой последняя сообщила истице о приобретении ООО "Аруп" автомобилей у ЗАО "Ильинскагросервис".

Как следует из материалов дела, ООО "Аруп" образовано в декабре 2000 года, в состав его участников входила Потапова Е.Н., муж которой заключил спорную сделку от имени ЗАО "Ильинскагросервис". Установлено судебными инстанциями и не оспаривается сторонами, что Кныш Л.Н. находилась с семьей Потаповых в дружеских отношениях. В связи с этим Кныш Л.Н. была осведомлена о том, что Потапова Е.Н. является участником ООО "Аруп", а ее муж - Потапов Ю.И. - директором ЗАО "Ильинскагросервис". В своих пояснениях суду Потапова Е.Н. подтвердила данный факт.

Являясь акционерном, Кныш Л.Н. в соответствии с положениями статей 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" имела право ознакомиться с документами бухгалтерского учета и документами, подтверждающими права общества на имущество, находящееся на его балансе.

Согласно пункту 2 статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

В силу п.7.6 устава ЗАО "Ильинскагросервис" Кныш Л.Н. как владелец обыкновенных именных акций была также вправе требовать созыва чрезвычайного общего собрания акционеров, проверки ревизионной комиссией или независимым аудитором деятельности общества, в том числе связанной с отчуждением его имущества.

Наличие доказательств, препятствующих осуществлению акционером Кныш Л.Н. предоставленных ей прав, судебными инстанциями не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция сделала правильный вывод о наличии у Кныш Л.Н. реальной возможности узнать о факте и обстоятельствах совершения спорной сделки в срок до 05.06.2001, т.е. до момента отъезда ее в г.Магадан.

Выводы суда обоснованны ссылкой на доказательства, в число которых в соответствии со статьей 64 АПК РФ входят свидетельские показания, а также объяснения лиц, участвующих в деле; сделаны с правильным применением норм материального права.

Правовые основания для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При таких обстоятельствах не могут быть приняты во внимание как несостоятельные доводы истца о противоречии материалам дела выводов судебных инстанций об истечении срока исковой давности по заявленному Кныш Л.Н. требованию и на обоснование этих выводов ссылкой на недопустимые доказательства.

Иные доводы жалобы не влияют на правильность выводов суда об истечении срока исковой давности по требованию о признании недействительной спорной сделки, что в силу п.2 ст.199 ГК РФ является основанием к принятию судом решения об отказе в иске.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в соответствии с ч.4 ст.288 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

Поскольку иск отклонен по самостоятельному основанию - пропуску срока исковой давности, в связи с чем вопросы определения рыночной стоимости, вытекающие из факта совершения оспоримой сделки с заинтересованностью, не ставились на обсуждение в заседаниях судебных инстанций, и доводы о неправильном применении норм статей 77, 82 Федерального закона "Об акционерных обществах" необоснованны и не могут служить основанием для переоценки выводов, содержащихся в судебных актах и изменения исхода дела.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 27.11.2002, постановление от 19.09.2003 по делу N А73-8046/2002-43 (АИ-1/1210) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Кныш Лилии Назаровны в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 руб.

Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.