ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 ноября 2003 года Дело N Ф03-А73/03-1/2819


[Установив, что на момент обращения заявителя в арбитражный суд с настоящим иском годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной истек в соответствии с п.2 ст.181 ГК РФ, суд правомерно отказал в его удовлетворении]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: ..., при участии: от истца - представитель не явился, от ООО "АРУП" - Потапова Е.Н., исполнительный директор, Красюк Е.В., адвокат, доверенность б/н от 16.06.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кныш Лилии Назаровны на решение от 27.11.2002, постановление от 19.09.2003 по делу N А73-8056/2002-43 (АИ-1/1206) Арбитражного суда Хабаровского края, дело рассматривали: в суде первой инстанции судья ..., в апелляционной инстанции судьи: ..., по иску Кныш Лилии Назаровны к закрытому акционерному обществу "Ильинскагросервис", обществу с ограниченной ответственностью "АРУП" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, установил:

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изготовление постановления в полном объеме откладывалось до 12.11.2003.

Кныш Лилия Назаровна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к закрытому акционерному обществу "Ильинскагросервис" (далее - ЗАО "Ильинскагросервис") и обществу с ограниченной ответственностью "АРУП" (далее - ООО "АРУП") о признании недействительным заключенного ответчиками договора от 12.01.2001 купли-продажи автомобиля КАМАЗ-54112 1981 года выпуска, государственный номер Х807 АУ 27 и о применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истец сослался на заключение данной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, с нарушением порядка заключения такой сделки, предусмотренного статьями 65 и 85 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208-ФЗ. А именно: без одобрения этой сделки общим собранием акционеров ЗАО "Ильинскагросервис" и без определения рыночной стоимости автомобиля.

Решением от 27.11.2002 в иске отказано на основании статей 181, 199 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) в связи с истечением срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, о применении которой заявлено ответчиком - ООО "АРУП".

Постановлением апелляционной инстанции от 19.09.2003 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кныш Л.Н. просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты как незаконные и принять новое решение об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы заявитель сослался на противоречие имеющимся в деле доказательствам вывода судебных инстанций о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию, а также вывода апелляционной инстанции о реальной возможности Кныш Л.Н. узнать об обстоятельствах совершения спорной сделки в мае-июне 2001 года. Указал на недопустимость принятого во внимание апелляционной инстанцией доказательства - показаний свидетеля Зайцевой Э.Д. Сослался также на несоответствие ст.77 ФЗ "Об акционерных обществах" вывода апелляционной инстанции об отсутствии необходимости определения рыночной стоимости отчуждаемого имущества.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "АРУП" выразило несогласие с доводами, изложенными в жалобе. Полагает, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. При этом ответчик указал на то, что доводы истца о получении им от внешнего управляющего ЗАО "Ильинскагросервис" информации о совершении спорной сделки в июне 2002 года не основаны на доказательствах. Кроме того, ООО "АРУП" сослалось на то, что с указанным иском Кныш Л.Н. обратилась в арбитражный суд только после отказа в удовлетворении заявленных внешним управляющим ЗАО "Ильинскагросервис" требований о признании недействительными сделок купли-продажи имущества должника, в том числе спорного.

Кныш Л.Н. и ЗАО "Ильинскагросервис", надлежаще извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.

Представители ООО "АРУП" поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу. При этом Потапова Е.Н., являющаяся исполнительным директором этого общества, пояснила, что вплоть до обращения Кныш Л.Н. в арбитражный суд с настоящим иском она находилась с ней в дружеских отношениях, продолжавшихся длительное время. Проживая до марта 2002 года в г.Магадане, Кныш Л.Н. ежегодно приезжала в отпуск и интересовалась финансовым состоянием ЗАО "Ильинскагросервис", просматривала бухгалтерскую отчетность общества. В прошлом (1992-1996 годы) она работала главным экономистом ТОО "Ильинскагросервис", правопреемником которого является ЗАО "Ильинскагросервис". Интересовалась Кныш Л.Н. и делами Потаповой Е.Н., которая сообщила ей о своем участии в ООО "АРУП", созданном в декабре 2000 года. Данное общество и ЗАО "Ильинскагросервис" располагались в одном административном корпусе, в котором бывала и Кныш Л.Н., посещая ЗАО "Ильинскагросервис". В настоящее время она работает главным бухгалтером в ОАО "Ильинское АТП" (с.Ильинка), к которому имеет отношение и внешний управляющий ЗАО "Ильинскагросервис".

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных в ст.288 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что между ЗАО "Ильинскагросервис" (продавец) и ООО "АРУП" (покупатель) заключен договор от 12.01.2001 купли-продажи автомобиля КАМАЗ-54112 1981 года выпуска, государственный номер Х 807 АУ 27, стоимостью 10100 рублей.

Со стороны ЗАО "Ильинскагросервис" договор подписан директором Потаповым Ю.И.

Установлено и не оспаривается сторонами, что жена Потапова Ю.И. - Потапова Е.Н. является участником ООО "АРУП" и владеет 33,33% долей уставного капитала общества.

Кныш Л.Н. как акционер ЗАО "Ильинскагросервис", полагая, что данная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключена с нарушением требований к порядку заключения такой сделки, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Судебные инстанции установили, что с учетом положений ст.81 ФЗ "Об акционерных обществах" спорный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, что не оспаривается сторонами.

Требования к порядку заключения такой сделки закреплены в ст.83 этого Закона, которые, как установили судебные инстанции, не были соблюдены. А именно: сделка совершена без соответствующего решения общего собрания акционеров ЗАО "Ильинскагросервис".

В соответствии со ст.84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных ст.83 настоящего Закона, может быть признана недействительной.

Исходя из положений данной нормы права, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что спорная сделка является оспоримой, к требованию о признании которой недействительной в силу п.2 ст.181 ГК РФ применяется годичный срок исковой давности.

Установив истечение срока исковой давности по требованию о признании настоящей сделки недействительной, судебные инстанции, правильно применив п.2 ст.199 ГК РФ, обоснованно отказали в иске.

В силу п.2 ст.181 ГК РФ начало течения срока исковой давности по иску о признании оспоримой сделки недействительной исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с постановлением Конституционного суда РФ от 10.04.2003 N 5-п "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с жалобой открытого акционерного общества "Приаргунское" течение этого срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае течение срока исковой давности начинается с 05.06.2001. Следовательно, на момент обращения Кныш Л.Н. в арбитражный суд с настоящим иском (27.09.2002) годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной истек в соответствии с п.2 ст.181 ГК РФ.

При этом суд исходил из следующего.

Установлено апелляционной инстанцией и не оспаривается сторонами, что Кныш Л.Н. находилась в с.Ильинка Хабаровского района Хабаровского края (местонахождение ЗАО "Ильинскагросервис") в период с 15.05.2001 по 05.06.2001.

На основе свидетельских показании Зайцевой Э.Д. суд апелляционной инстанции также установил, что в указанный период между Кныш Л.Н. и Зайцевой Э.Д. состоялась беседа, при которой последняя сообщила истице о приобретении ООО "АРУП" автомобилей у ЗАО "Ильинскагросервис".

Как следует из материалов дела, ООО "АРУП" образовано в декабре 2000 года, в состав его участников входит Потапова Е.Н., муж которой заключил спорную сделку от имени ЗАО "Ильинскагросервис". Установлено судебными инстанциями и не оспаривается сторонами, что Кныш Л.Н. находилась с семьей Потаповых в дружеских отношениях. В связи с этим Кныш Л.Н. была осведомлена о том, что Потапова Е.Н. является участником ООО "АРУП", а ее муж - Потапов Ю.И. - директором ЗАО "Ильинскагросервис". В своих пояснениях суду Потапова Е.Н. подтвердила данный факт.

Являясь акционерном ЗАО "Ильинскагросервис", Кныш Л.Н. в соответствии с положениями статей 89, 91 ФЗ "Об акционерных обществах" имела право ознакомиться с документами бухгалтерского учета и документами, подтверждающими права общества на имущество, находящееся на его балансе.

В силу п.7.6 устава ЗАО "Ильинскагросервис" Кныш Л.Н. как владелица обыкновенных именных акций этого общества была также вправе требовать созыва чрезвычайного общего собрания акционеров, проверки ревизионной комиссией или независимым аудитором деятельности общества, в том числе связанной с отчуждением его имущества.

Наличие доказательств, препятствующих осуществлению акционером Кныш Л.Н. предоставленных ей прав, судебными инстанциями не установлено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии у Кныш Л.Н. реальной возможности узнать о факте и обстоятельствах совершения спорной сделки в срок до 05.06.2001, т.е. до момента отъезда ее в г.Магадан.

Выводы суда обоснованы ссылкой на доказательства, в число которых в соответствии со ст.64 АПК РФ входят свидетельские показания, а также объяснения лиц, участвующих в деле, и сделаны с правильным применением норм материального права.

Правовые основания для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При таких обстоятельствах не могут быть приняты во внимание как несостоятельные доводы истца о противоречии материалам дела выводов судебных инстанций об истечении срока исковой давности по заявленному Кныш Л.Н. требованию и обосновании этих выводов недопустимыми доказательствами.

Иные доводы жалобы не влияют на правильность выводов суда об истечении срока исковой давности по требованию о признании недействительной спорной сделки.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в соответствии с ч.4 ст.288 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьями 102, 110 АПК РФ государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 руб., недоплаченную истцом, следует взыскать с Кныш Л.Н. в доход федерального бюджета.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 27.11.2002, постановление от 19.09.2003 по делу N А73-8056/2002-43 (АИ-1/1206) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Кныш Лилии Назаровны в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 руб.

Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.