ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 июня 2004 года Дело N А74-3743/03-К1-Ф02-2031, 2032, 2502/04-С2


[Суд отказал в иске к обществу с ограниченной ответственностью о признании недействительными устава и учредительного договора общества, решения налоговой инспекции о регистрации общества, установив, что  учредительные документы
общества соответствуют требованиям законодательства о действительности сделок]

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Некрасова С.Ю., судей: Попова О.А., Уманя И.Н., представители сторон участия в судебном заседании не принимали, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Сазанцева Олега Евгеньевича, Тишкина Андрея Владимировича и Трофимова Владимира Николаевича на решение от 12 января 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 1 апреля 2004 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу NА74-3743/03-К1 (суд первой инстанции - Магда О.В.; суд апелляционной инстанции: Струкова Г.И., Ильина Е.Г., Филипова Л.В.), установил:

Сазанцев Олег Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интерпроект +" (далее - ООО "Интерпроект +"), к Першину Александру Олеговичу, Тишкину Андрею Владимировичу, Чаптыкову Максиму Владимировичу и к Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 1 по Республике Хакасия о применении последствий недействительности учредительных документов ООО "Интерпроект +", признании недействительными устава и учредительного договора ООО "Интерпроект +" от 17 марта 2003 года, решения Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 1 по Республики Хакасия о регистрации ООО "Интерпроект +" от 25 марта 2003 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью "Саяны-Тройка" (далее - ООО "Саяны-Тройка"), Трофимов Владимир Николаевич и Мордухов Андрей Борисович.

Решением от 12 января 2004 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 1 апреля 2004 года решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Сазанцев О.Е. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, при вынесении судебных актов Арбитражным судом Республики Хакасия были неправильно применены нормы материального права, а именно статьи 167, 168, пункт 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 1, 2 и 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также не были применены нормы статей 11, 12, 14 вышеуказанного закона.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что судом первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов были неправильно применены норма процессуального права - статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с мотивировочной частью решения от 12 января 2004 года и мотивировочной частью постановления апелляционной инстанции от 1 апреля 2004 года Тишкин А.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть решения и постановления апелляционной инстанции, не изменяя резолютивную часть судебных актов.

Заявитель считает, что судом неправильно применена статья 251 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Трофимов В.Н. в кассационной жалобе ссылается на нарушение судом статей 83, 161, 164 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации

В отзывах на кассационные жалобы ООО "Интерпроект +", ООО "Саяны-Тройка" и Чаптыков М.В. указали, что считают судебные акты законными и обоснованными, а кассационные жалобы не подлежащими удовлетворению.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность судебного акта и правильность применения Арбитражным судом Республики Хакасия норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Арбитражным судом установлено и материалами дела подтверждено, что 17 марта 2003 года между Першиным П.О., Сазанцевым О.Е., Тишкиным А.В., Чаптыковым М.В. подписан учредительный договор ООО "Интерпроект +", согласно которому учредители общества обязуются создать ООО "Интерпроект +", внести свои вклады в размере, указанном в учредительном договоре, а именно:

Першин А.О. - 11,2 %,

Тишкин А.В. - 10,9 %,

Сазанцев О.Е. - 20 %,

Чаптыков М.В. - 57,8 %.

Сазанцев О.Е. вносит вклад в уставный капитал общества путем передачи доли в уставном капитале ООО "Саяны-Тройка" номинальной стоимостью 1 040 000 рублей.

17 марта 2003 года учредители ООО "Интерпроект +" приняли решение об учреждении ООО "Интерпроект +", о заключении учредительного договора, об утверждении устава общества, об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества неденежных вкладов, об избрании органов управления.

Согласно протоколу N1 учредители общества определили денежную оценку вносимых учредителями общества неденежных вкладов, а именно:

- денежная оценка вносимых Першиным А.О. в уставный капитал общества акций составляет 1121 рубль;

- денежная оценка вносимой Сазанцевым О.Е. в уставный капитал общества доли ООО "Саяны-Тройка" составляет 2000 рублей;

- денежная оценка вносимых Тишкиным А.В. в уставный капитал общества акций составляет 1099 рублей;

- Чаптыков М.В. вносит в уставный капитал 5780 рублей денежными средствами.

Таким образом, размер уставного капитала ООО "Интерпроект +" составляет 10000 рублей.

ООО"Интерпроект+"зарегистрировано как вновь созданное юридическое лицо 25 марта 2003 года, согласно решению Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N1 по Республике Хакасия.

Устав ООО "Интерпроект +" утвержден решением собрания учредителей от 17 марта 2003 года, где в разделе 2 указан уставный капитал общества, его размер и номинальные стоимости долей участников общества.

Истцом приобретена доля в уставном капитале ООО "Саяны-Тройка" номинальной стоимостью 1040000 рублей или 79,88% уставного капитала по договору купли - продажи от 15 января 2003 года, заключенному с Рачинским Владимиром Андреевичем.

26 марта 2003 года между Сазанцевым О.Е. и Трофимовым В.Н. заключается договор дарения доли в уставном капитале ООО "Саяны-Тройка", номинальной стоимостью 1040000 рублей, что составляет 79,88% уставного капитала ООО "Саяны-Тройка".

Трофимов В.Н. направил уведомление генеральному директору ООО "Саяны-Тройка" Щербаку Ю.В. о состоявшейся уступке доли. 28 марта 2003 года нотариус Соловьева Н.П. сообщила Трофимову В.Н. о том, что его заявление не передано генеральному директору, поскольку Щербак Ю.В. от получения заявления отказался.

10 января 2003 года Рачинский В.А. уведомляет директора ООО "Саяны-Тройка" о намерении продать свою долю в уставном капитале ООО "Саяны-Тройка" номинальной стоимостью 1040000 рублей, что составляет 79,88% уставного капитала ООО "Саяны-Тройка", по цене 2000 рублей.

15 января 2003 года генеральный директор ОАО "Саяны" (участник ООО "Саяны-Тройка") сообщает об отказе в осуществлении преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале ООО "Саяны-Тройка" номинальной стоимостью 1040000 рублей.

15 января 2003 года Сазанцев О.Е. направляет уведомление директору ООО "Саяны-Тройка" о состоявшейся уступке доли в уставном капитале ООО "Саяны-Тройка" номинальной стоимостью 1040000 рублей, что составляет 79,88% уставного капитала ООО "Саяны-Тройка".

Данное уведомление подписано Сазанцевым О.Е. и получено директором ООО "Саяны-Тройка" 15.01.2003.

Согласно акту от 25 марта 2003 года истец передает ООО "Интерпроект +" в оплату своей доли в уставном капитале общества в качестве неденежного вклада долю в уставном капитале ООО "Саяны-Тройка" номинальной стоимостью 1040000 рублей или 79,88% уставного капитала ООО "Саяны-Тройка".

Считая действия по созданию ООО "Интерпроект +" незаконными, Сазанцев О.Е. обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции пришли к выводу о том, что учредительные документы ООО "Интерпроект +" соответствуют требованиям законодательства о действительности сделок. Соответственно, оснований для признания недействительным Устава общества и его регистрации не имеется.

Вышеуказанные выводы, по мнению суда кассационной инстанции, являются правильными.

Арбитражным судом установлено и истцом не оспаривается факт приобретения им у гражданина Рачинского В.А. доли в уставном капитале ООО "Саяны-Тройка" номинальной стоимостью 1040000 рублей, что составляет 79,88% уставного капитала ООО "Саяны-Тройка".

Доводу заявителя кассационной жалобы о том, что на момент учреждения ООО "Интерпроект +" 17.03.2003 у истца не имелось права распоряжаться долей в уставном капитале, судом первой и апелляционной инстанций дана оценка.

Судебные инстанции правомерно исходили из того, что на 17.03.2003 Сазанцев О.Е. являлся участником ООО "Саяны-Тройка". Данное обстоятельство установлено судом исходя из правовой оценки договора купли - продажи доли от 15.01.2003, уведомления Сазанцева О.Е. от 15.01.2003, протокола собрания от 21.01.2003 ООО "Саяны-Тройка" и факт государственной регистрации изменений в устав последнего.

При таких обстоятельствах судебные инстанции с применением статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 13, 52, 209, 213, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя кассационной жалобы о неприменении судом статей 11, 12, 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" необоснован, так как в судебных актах суда первой и апелляционной инстанций доводы Сазанцева О.Е. оценены исходя из положений вышеуказанных статей Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Судебные инстанции при этом обоснованно пришли к выводу о соблюдении сторонами статей 11, 12, 14, 21 вышеуказанного закона.

Оплата доли истца в уставном капитале ООО "Интерпроект +" подтверждается актом приема - передачи от 25.03.2003 (установлено судом), поэтому ссылки заявителя кассационной жалобы Тишкина А.В. на статью 251 Гражданского кодекса Российской Федерации необоснованны. Вышеуказанное позволяет сделать вывод о том, что договор дарения доли от 26.03.2003 правомерно оценен судом, как недействительный в силу ничтожности (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Необоснованны и доводы заявителей кассационных жалоб о нарушении судом статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, арбитражный суд непосредственно исследовал доказательства по делу на основании статьи 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с применением статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованно отклонил заявление истца о фальсификации доказательств.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что Арбитражным судом Республики Хакасия полно и всесторонне исследованы доказательства по делу, дана им оценка и не допущено нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, поэтому доводы заявителей кассационных жалоб необоснованны.

Государственная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции относится на заявителей кассационных жалоб на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановил:

Решение от 12 января 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 1 апреля 2004 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-3743/03-К1 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.