ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 июня 2004 года Дело N А74-3732/03-К1-Ф02-2213/04-С2


[Дело о признании недействительным отказа директора общества с ограниченной ответственностью от предоставления бухгалтерских документов общества направлено на новое рассмотрение, т.к. суд не выяснил, являлся ли истец
участником общества к моменту обращения с требованием о предоставлении информации]

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Попова О.А., судей: Билобрам З.В., Уманя И.Н., при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Георгиевское" Шадаровой А.Н. (доверенность от 05.06.2004), Степановой Г.А. (доверенность от 05.06.2004), рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Немир" на решение от 29 января 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 13 апреля 2004 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу NА74-3732/03-К1 (суд первой инстанции: Магда О.В., суд апелляционной инстанции: Струкова Г.И., Сивирина М.В., Филипова Л.В.), установил:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Артель старателей "Немир" обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Георгиевское" о признании недействительным отказа директора ООО "Георгиевское" от предоставления бухгалтерских документов общества и об обязании ответчика предоставить документы, запрошенные письмом истца от 08.09.2003.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Савченко Владимир Иванович.

Решением от 29 января 2004 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 13 апреля 2004 года решение оставлено без изменения.

ООО "Артель старателей "Немир" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и удовлетворить иск.

ООО "Георгиевское" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Истец и третье лицо о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы отзыва на кассационную жалобу.

Как усматривается из материалов дела, в качестве основания иска истец указал следующие обстоятельства.

4 декабря 2002 года было зарегистрировано ООО "Георгиевское", учредителями которого выступили ООО "Артель старателей "Немир" (с долей в уставном капитале в размере 51%) и четыре физических лица, обладающих долями в уставном капитале по 12,25% каждое - 49% в совокупности.

8 сентября 2003 года истец обратился к директору ответчика с требованием предоставить для ознакомления бухгалтерскую документацию ответчика.

Указанное требование было заявлено в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в соответствии со статьей 9 устава ответчика, согласно которой исполнительный орган ответчика обязан предоставить участнику запрашиваемую информацию в трехдневный срок.

Директор ООО "Георгиевское" отказался предоставить истцу запрашиваемую информацию, в связи с чем последний обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

Суд первой инстанции со ссылкой на пункт 1.4 учредительного договора ООО "Георгиевское" пришел к выводу о том, что учредители должны были внести вклады в уставный капитал общества в течение года с момента государственной регистрации общества. ООО "Артель старателей "Немир", по мнению суда первой инстанции, не внесло вклад в уставный капитал общества.

На основании указанных обстоятельств суд сделал вывод, что истец не вправе был требовать от ответчика предоставления бухгалтерской информации.

Однако суд не учел, что в случае, если к моменту обращения истца к ответчику с требованием о предоставлении информации (к 08.09.2003), доля истца не перешла к ответчику, истец являлся участником ответчика и вправе был требовать предоставления указанной информации.

Вместе с тем, представители ответчика заявили, что к моменту обращения истца к ответчику с требованием о предоставлении информации (к 08.09.2003) доля истца уже перешла к ответчику на основании пункта 1.3 учредительного договора ООО "Георгиевское" (поскольку истец своевременно не внес вклад в уставный капитал) и, следовательно, к указанному моменту истец не являлся участником ответчика и не обладал правом на информацию.

По утверждению представителей ответчика, пункт 1.3 учредительного договора ООО "Георгиевское" устанавливает, что полное внесение вклада в уставный капитал ООО "Георгиевское" должно быть осуществлено к моменту его государственной регистрации, а не в течение года, как было указано судом первой инстанции.

Судам первой и апелляционной инстанций следовало, при таких обстоятельствах, дать толкование пунктам 1.3 и 1.4 учредительного договора ООО "Георгиевское" и с учетом этого выяснить, в какой срок участники ООО "Георгиевское" должны были внести вклады в уставный капитал общества, и, следовательно, являлось ли ООО "Артель старателей "Немир" участником ответчика к моменту обращения истца к ответчику с требованием о предоставлении информации (к 08.09.2003).

Судами первой и апелляционной инстанций указанные выше имеющие существенное значение для дела обстоятельства в должной мере исследованы не были.

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты в нарушение требований статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются недостаточно обоснованными и мотивированными.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение от 29 января 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 13 апреля 2004 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу NА74-3732/03-К1 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановил:

Решение от 29 января 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 13 апреля 2004 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу NА74-3732/03-К1 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Республики Хакасия.