• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 июня 2004 года Дело N А74-4373/03-К1-Ф02-2215/04-С2


[Дело о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
и решения налоговой инспекции о регистрации изменений в учредительные документы общества направлено на новое рассмотрение, т.к. суд не выяснил, являлся ли истец участником ответчика к моменту проведения общего собрания]

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Попова О.А., судей: Билобрам З.В., Уманя И.Н., при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Георгиевское" Шадаровой А.Н. (доверенность от 05.06.2004), Степановой Г.А. (доверенность от 05.06.2004), рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Немир" на решение от 26 января 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 14 апреля 2004 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу NА74-4373/03-К1 (суд первой инстанции: Магда О.В., суд апелляционной инстанции: Струкова Г.И., Мельник Л.И., Федулкина А.А.), установил:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Артель старателей "Немир" обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Георгиевское" и к Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N1 по Республике Хакасия (далее - налоговая инспекция) о признании недействительными: 1) решений общего собрания участников ООО "Георгиевское" от 15.09.2003, 2) решения налоговой инспекции о государственной регистрации изменений в учредительные документы, а также об обязании налоговой инспекции восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись об ООО "Артель старателей "Немир" как о владельце доли в уставном капитале ООО "Георгиевское".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Савченко Владимир Иванович.

Решением от 26 января 2004 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 14 апреля 2004 года решение суда оставлено без изменения.

ООО "Артель старателей "Немир" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и удовлетворить иск.

ООО "Георгиевское" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Истец и третье лицо о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы отзыва на кассационную жалобу.

Как усматривается из материалов дела, 04 декабря 2002 года было зарегистрировано ООО "Георгиевское", учредителями которого выступили ООО "Артель старателей "Немир" (с долей в уставном капитале в размере 51%) и четыре физических лица обладающих долями в уставном капитале по 12,25% каждое - 49% в совокупности.

15 сентября 2003 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Георгиевское", на котором присутствовали участники общества - физические лица.

Истец на указанном общем собрании не присутствовал.

Названное внеочередное общее собрание участников ООО "Георгиевское" приняло следующие решения: о выводе ООО "Артель старателей "Немир" из состава участников ООО "Георгиевское", о распределении доли ООО "Артель старателей "Немир" и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы ООО "Георгиевское".

Названные изменения в учредительные документы ООО "Георгиевское" были зарегистрированы в установленном порядке.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, утверждая, что он незаконно был лишен принадлежащей ему доли в уставном капитале ответчика.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере переходит к обществу.

Суд первой инстанции со ссылкой на пункт 1.4 учредительного договора ООО "Георгиевское" пришел к выводу, что учредители должны были внести вклады в уставный капитал общества в течение года с момента государственной регистрации общества.

ООО "Артель старателей "Немир", по мнению суда первой инстанции, не внесло вклад в уставный капитал общества. При этом суд указал, что проведение вышеуказанного общего собрания участников до истечения года с момента государственной регистрации общества не является существенным нарушением.

Однако суд не учел, что в случае, если к моменту проведения общего собрания участников ООО "Георгиевское" от 15 сентября 2003 года, доля истца не перешла к ответчику, истец являлся участником ответчика. Следовательно, указанное общее собрание не имело кворума, поскольку было проведено участниками, доля которых в уставном капитале ответчика составляла 49%.

В соответствии с пунктом 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" такое нарушение закона является существенным.

Вместе с тем, представители ответчика заявили, что к моменту проведения общего собрания участников ООО "Георгиевское" от 15 сентября 2003 года доля истца уже перешла к ответчику на основании пункта 1.3 учредительного договора ООО "Георгиевское" (поскольку истец своевременно не внес вклад в уставный капитал) и, следовательно, к указанному моменту истец не являлся участником ответчика и не мог принимать участие в общем собрании участников.

По утверждению представителей ответчика, пункт 1.3 учредительного договора ООО "Георгиевское" устанавливает, что полное внесение вклада в уставный капитал ООО "Георгиевское" должно быть осуществлено к моменту его государственной регистрации, а не в течении года, как было указано судом первой инстанции.

Судам первой и апелляционной инстанций следовало, при таких обстоятельствах, дать толкование пунктам 1.3 и 1.4 учредительного договора ООО "Георгиевское" и с учетом этого выяснить, в какой срок участники ООО "Георгиевское" должны были внести вклады в уставный капитал общества, и, следовательно, являлось ли ООО "Артель старателей "Немир" участником ответчика к моменту проведения общего собрания участников ООО "Георгиевское" от 15 сентября 2003 года.

Судами первой и апелляционной инстанций указанные выше имеющие существенное значение для дела обстоятельства в должной мере исследованы не были.

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты в нарушение требований статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются недостаточно обоснованными и мотивированными.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение от 26 января 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 14 апреля 2004 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу NА74-4373/03-К1 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановил:

Решение от 26 января 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 14 апреля 2004 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу NА74-4373/03-К1 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Республики Хакасия.

     Председательствующий
      О.А.Попов

      Судьи
      З.В.Билобрам
      И.Н.Умань

     Текст документа сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А74-4373/03-К1-Ф02-2215/04-С2
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
Дата принятия: 22 июня 2004

Поиск в тексте