• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 мая 2004 года Дело N Ф04/2269-492/А03-2004


[Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: ..., при участии: от истца - Шкуратова З.И. (паспорт N ... от 18.03.80), от ответчика - представитель не явился (извещен надлежащим образом), от третьих лиц - Михайлин А.В., представитель Зельман З.М., Кочергиной Л.М., Мисюра Т.П. (доверенности от 23.10.2003 и от 24.10.2003), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шкуратовой З.И. (истец), г.Барнаул, на решение от 06.02.2004 по делу N А03-12602/03-5 Арбитражного суда Алтайского края, установил:

Шкуратова З.И. обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый партнер" (далее - ООО "Торговый партнер") о признании недействительным решения участников общества от 15.09.2003.

До принятия решения истица в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнила исковые требования и просила признать недействительной регистрацию изменений (внесения в Единый государственный реестр), касающихся руководителя и состава участников ООО "Торговый партнер". Данное требование принято судом к рассмотрению.

Третьими лицами без самостоятельных требований к участию в деле привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Автопрогноз" (далее - ООО "Автопрогноз"), Кочергина Л.Н., Зельман З.М., Мисюра Т.П., Гофман Н.М., Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Центральному району г.Барнаула Алтайского края.

Решением суда от 06.02.2004 (судья ...) в иске отказано по тому основанию, что при принятии обжалуемого решения участников ООО "Торговый партнер" ответчиком не допущено существенных нарушений, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования и не нарушены права и законные интересы истца.

В суде апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Не согласившись с принятым решением, Шкуратова З.И. просит его отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя, суд неправильно истолковал и неправильно применил нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положения устава ООО "Торговый партнер". Заявитель также полагает, что судом дана неправильная оценка доказательствам по делу и не рассмотрено его второе требование.

При даче пояснений в судебном заседании истец поддержал требования, изложенные в кассационной жалобе. Представитель третьих лиц высказался против отмены обжалуемого решения суда.

Выслушав пояснения представителей истца и третьих лиц, рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что он подлежит частичной отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что на состоявшемся 15 сентября 2003 года общем собрании участников ООО "Торговый партнер" принято решение о внесении изменений в пункт 4.3 устава и пункт 15 учредительного договора общества, согласно которым размеры долей участников составляют: ООО "Фирма "Автопрогноз" - 80 рублей или 80% уставного капитала, Шкуратова З.И. - 20 рублей или 20% уставного капитала, и об освобождении от занимаемой должности директора общества Кочергиной Л.Н. и о назначении директором общества Соломина В.И.

Полагая, что не была извещена о проведении собрания от 15.09.2003 и решения приняты на этом собрании при отсутствии кворума, истица предъявила настоящий иск.

Арбитражный суд установил, что 11 сентября 2003 года Шкуратова З.И. присутствовала на общем собрании участников ООО "Торговый партнер" и поэтому не могла не знать о повестке дня собрания. Данный вывод сделан судом на основании исследованного письма Шкуратовой З.И. от 18.09.2003, адресованного ответчику, в котором истица ссылается на свое присутствие на общем собрании участников общества 11.09.2003.

При оценке протокола собрания участников ООО "Торговый партнер" от 11.09.2003 арбитражный суд отметил, что, указав в нем о переносе собрания на 15.09.2003 и об отказе истицы подписать протокол о переносе собрания, ООО "Торговый партнер" в то же время не направило участникам общества и Шкуратовой З.И., в том числе, уведомление о переносе даты собрания, чем нарушило нормы статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Проверив доводы истицы о принятии решения от 15.09.2003 при отсутствии кворума, суд отклонил их как необоснованные, поскольку решение принималось 80% голосов присутствующих на собрании участников общества, что составляет 2/3 голосов. Между тем в силу пункта 8 статьи 37 названного Федерального закона и пункта 11.9 устава ООО "Торговый партнер" решения о внесении изменений в учредительные документы общества принимаются квалифицированным большинством голосов, то есть не менее 2/3 голосами от общего числа голосов участников общества.

Согласно статье 43 Федерального закона, пункту 22 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Вместе с тем суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Поскольку ненадлежащее извещение Шкуратовой З.И. о времени и месте собрания участников ООО "Торговый партнер" не является существенным нарушением закона и устава, других нарушений ответчик не допустил, голосование истицы не могло повлиять на результаты голосования и ею не представлены доказательства причинения принятым решением убытков, то арбитражный суд правомерно оставил в силе обжалуемое решение участников общества и отказал в иске. В связи с этим решение суда в части отказа в иске о признании недействительным решения собрания участников ООО "Торговый партнер" от 15.09.2003 является законным.

Что касается довода заявителя кассационной жалобы о неправильной оценке, данной судом доказательствам по делу, то он не принимается во внимание суда кассационной инстанции, так как нарушений норм материального или норм процессуального права при оценке доказательств судом не допущено.

Однако судебный акт не содержит выводов относительно требований истицы о признании недействительной регистрации изменений (внесения в Единый государственный реестр), касающихся руководителей и состава участников ООО "Торговый партнер", что позволяет суду кассационной инстанции сделать вывод о нерассмотрении судом дополнительного требования Шкуратовой З.И.

При таких обстоятельствах отказ в иске в этой части является неправильным и решение в этой части подлежит отмене как принятое с нарушением норм процессуального права, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Ввиду изложенного и руководствуясь пунктами 1, 3 части 1 статьи 287, частью 3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 06.02.2004 по делу N А03-12602/03-5 Арбитражного суда Алтайского края отменить в части отказа в иске о признании недействительной регистрации изменений (внесения в Единый государственный реестр), касающихся руководителя и состава участников ООО "Торговый партнер". Дело в этой части передать на новое рассмотрение в тот же суд.

В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий
     ...

      Судьи
    ...

     Текст документа сверен по:
рассылка

Номер документа: А03-12602/03-5
Ф04/2269-492/А03-2004
Принявший орган: Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
Дата принятия: 05 мая 2004

Поиск в тексте