• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 мая 2004 года Дело N Ф04/2439-975/А27-2004


[Поскольку ведение и хранение реестра акционеров осуществлялось специализированным регистратором ненадлежащим образом, а сам истец не контролировал ведение и хранение
реестра акционеров, то суд, сославшись на нормы ст.15 ГК РФ, пришел к верному выводу
о бездействии ответчика, что в конечном итоге привело к причинению истцу убытков
в виде неполученных дивидендов]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: ..., при участии: представители сторон не явились, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Маклакова Г.Я. (истец), г.Мыски Кемеровской области, на решение от 30.07.2003 и постановление от 18.11.2003 по делу N А27-2923/2003-3 Арбитражного суда Кемеровской области, установил:

Маклаков Г.Я. обратился в суд Центрального района г.Кемерово с иском к открытому акционерному обществу "Кузбассэнерго" (далее - ОАО "Кузбассэнерго") и открытому акционерному обществу специализированному регистратору "Примула" (далее - специализированный регистратор "Примула") о признании незаконными действий ответчиков по исключению его из числа акционеров ОАО "Кузбассэнерго", обязании специализированного регистратора "Примула" внести истца в реестр акционеров ОАО "Кузбассэнерго" как собственника 25000 обыкновенных акций; о взыскании 4250 рублей неполученных дивидендов по акциям и 795 рублей 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Центрального районного суда г.Кемерово от 06.02.2003 дело по подведомственности передано в Арбитражный суд Кемеровской области.

Ответчиками к участию в деле привлечены открытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Примула" (далее - ОАО "ИК "Примула") и открытое акционерное общество "Центральный Московский Депозитарий" (далее - ОАО "Центральный Московский Депозитарий").

Решением суда от 30.07.2003 (судья ...) иск удовлетворен частично. Взыскав с ОАО "Кузбассэнерго" в пользу истца 1775 рублей убытков в виде неполученных дивидендов, суд первой инстанции исходил из того, что ОАО "Кузбассэнерго" ненадлежащим образом исполняло возложенные на него Федеральным законом "Об акционерных обществах" обязанности по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества, что привело к необоснованному списанию акций с лицевого счета истца и причинению ему убытков.

Что касается требований истца о признании незаконными действий специализированного регистратора "Примула" по исключению истца из числа акционеров, то суд в этой части отказал, посчитав, что законодательством не предусмотрена возможность оспаривания действий органа юридического лица.

В отношении требования истца об обязании регистратора внести истца в реестр акционеров ОАО "Кузбассэнерго" как собственника 25000 обыкновенных акций суд указал, что оно не подлежит удовлетворению, так как им по существу заявлен виндикационный иск и ввиду ликвидации ОАО "ИК "Примула" не представляется возможным установить владельца акций.

Поскольку на момент принятия решения специализированный регистратор "Примула" и ОАО "ИК "Примула" были исключены из реестра юридических лиц, то есть ликвидированы, то производство по делу по иску к ним суд прекратил. ОАО "Центральный Московский Депозитарий" от ответственности освобождено.

Постановлением суда от 18.11.2003 (судьи: ...) решение изменено в части взыскания убытков с ОАО "Кузбассэнерго", в иске в этой части отказано ввиду недоказанности истцом того, что подпись истца подделана на договоре купли-продажи акций и дивиденды выплачиваются только акционерам, включенным в список акционеров на дату проведения общего собрания. В остальной части решение оставлено без изменения.

Обжалуя состоявшиеся судебные акты, Маклаков Г.Я. просит в кассационной жалобе их отменить в части прекращения производства по делу и дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции нарушил нормы статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв в качестве доказательств копии договора купли-продажи акций и передаточного распоряжения, в связи с чем необоснованно отказал в иске о взыскании с ОАО "Кузбассэнерго" убытков в виде неполученных дивидендов. В то же время истец согласен с решением суда первой инстанции, которым эти убытки взысканы в его пользу. Однако заявитель полагает, что суды обеих инстанций неправильно отказали ему в возмещении убытков путем восстановления его в реестре акционеров ОАО "Кузбассэнерго". Прекращение производства по делу в связи с ликвидацией ответчиков заявитель считает неправильным, так как суд не проверил, имеются ли эти акции на чьем-нибудь счету. В связи с отсутствием информации о его акциях и невозможностью установить владельца этих акций, по мнению заявителя, он имеет право на возмещение убытков от стоимости утраченных акций, тем более что иск содержит предмет об убытках.

Отзывы на кассационную жалобу участвующие в деле лица не представили.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что отмене подлежит постановление суда апелляционной инстанции.

Арбитражным судом установлено, подтверждено материалами дела и не оспаривается сторонами, что Маклаков Г.Я. являлся собственников 25000 обыкновенных акций ОАО "Кузбассэнерго", приобретенных по договору купли-продажи от 07.08.97.

13 апреля 2000 года названные акции были списаны специализированным регистратором "Примула" с лицевого счета истца и зачислены на лицевой счет ОАО "ИК "Примула" на основании договора купли-продажи акций от 16.03.2000 и передаточного распоряжения от 31.03.2000.

Поскольку упомянутый договор купли-продажи акций и передаточное распоряжение он не подписывал, в связи с чем акции с лицевого счета Маклакова Г.Я. списаны необоснованно, то истец предъявил настоящий иск.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Давая оценку договору купли-продажи акций и передаточному распоряжению применительно к требованиям названной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что представленные копии этих документов, причем отличающиеся друг от друга, не могут являться надлежащими доказательствами реализации истцом спорных акций и правильности списания акций с его лицевого счета. Несмотря на неоднократные запросы суда, ответчики не представили подлинные экземпляры или аналогичные по содержанию копии договора купли-продажи акций от 16.03.2000 и передаточного распоряжения от 31.03.2000.

В связи с тем, что истец оспаривает подлинность этих документов, свою подпись на них, они не соответствуют требованиям, предъявляемым к доказательствам, а по другим доказательствам невозможно установить содержание первоисточников документов, суд первой инстанции правильно отметил, что доказательства продажи Маклаковым Г.Я. собственных акций материалы дела не содержат. При таких обстоятельствах истец не обязан доказывать иными способами, что он не учинял своей подписи на договоре и передаточном распоряжении.

Суд апелляционной инстанции, переоценивая выводы суда первой инстанции относительно названных доказательств, не обосновал нормами права неправильность этих выводов.

Следовательно, основания для списания 25000 обыкновенных акций, принадлежащих Маклакову Г.Я., с лицевого счета последнего и зачисления их на лицевой счет ОАО "ИК "Примула" отсутствовали.

На годовом общем собрании акционеров ОАО "Кузбассэнерго", состоявшемся 08.06.2001, было принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям общества по итогам 2000 года в размере 0,071 рубля на одну обыкновенную акцию.

В соответствии со статьей 42 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

Согласно статье 44 упомянутого Федерального закона общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Поскольку ведение и хранение реестра акционеров ОАО "Кузбассэнерго" осуществлялось специализированным регистратором "Примула" ненадлежащим образом, а само ОАО "Кузбассэнерго" не контролировало ведение и хранение реестра акционеров, то суд первой инстанции, сославшись на нормы статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к верному выводу о бездействии ответчика, что в конечном итоге привело к причинению истцу убытков в виде неполученных дивидендов.

Определив сумму дивидендов, которые истец должен был получить с учетом объявленного ОАО "Кузбассэнерго" размера подлежащих выплате дивидендов акционерам общества, суд первой инстанции правомерно взыскал убытки в пользу Маклакова Г.Я. за счет этого ответчика.

Что касается утверждения заявителя жалобы о незаконном прекращении судом производства по делу в отношении ОАО "ИК "Примула" и специализированного регистратора "Примула", то оно несостоятельно. Пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено прекращение производства по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована. В материалах дела имеются доказательства ликвидации указанных ответчиков, что дало суду право прекратить производство по делу в отношении них.

Судом первой инстанции также правильно отклонены требования Маклакова Г.Я. об обязании специализированного регистратора "Примула" внести его в реестр акционеров ОАО "Кузбассэнерго" как собственника 25000 обыкновенных акций.

Суд правомерно указал, что данное требование представляет собой виндикационный иск, так как фактически сводится к требованию о возврате акций, которые были неосновательно зачислены на лицевой счет в настоящее время ликвидированного ОАО "ИК "Примула". Виндикационное требование в силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть направлено лицу, у которого находится истребуемое имущество. По имеющимся материалам дела суд не смог установить владельца спорных акций. Другие доказательства участвующими в деле лицами, в том числе истцом не представлены.

Между тем в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Поэтому вменять в вину суду то обстоятельство, что он не установил владельца акций, у заявителя кассационной жалобы не имеется оснований, тем более что суд руководствовался принципами равноправия и состязательности сторон, закрепленными в статьях 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Относительно взыскания убытков в виде стоимости утраченных акций, то такое требование истцом не заявлялось, в связи с чем не могло быть рассмотрено судом, в противном случае суд нарушил бы нормы статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вместе с тем истец вправе защитить свои права способами, оговоренными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене как принятое с неправильным применением и нарушением норм процессуального и норм материального права, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление от 18.11.2003 по делу N А27-2923/2003-3 Арбитражного суда Кемеровской области отменить. Решение этого же суда от 30.07.2003 оставить в силе.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий
     ...

      Судьи
    ...

     Текст документа сверен по:
рассылка

Номер документа: А27-2923/2003-3
Ф04/2439-975/А27-2004
Принявший орган: Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
Дата принятия: 05 мая 2004

Поиск в тексте