• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 мая 2004 года Дело N Ф04/2489-252/А75-2004


[В соответствии с п.2 ст.103 Федерального закона "О несостоятельности" N 127-ФЗ сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате ее исполнения кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: ..., при участии представителей сторон: от ОАО "Нижневартовскэнергострой" (истца) - юрисконсульта Жимаринского А.В., по доверенности от 31.07.2003 N 171, от ООО "Строительно-монтажная компания" (ответчика) - юрисконсульта Шумаковой Т.А., по доверенности от 05.04.2004, от прокурора Ханты-Мансийского автономного округа - не явился, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Нижневартовскэнергострой" на решение суда первой инстанции от 06.11.2003 (судья ...) и постановление суда апелляционной инстанции от 13.01.2004 (судьи: ...) Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-2024-Г/03, установил:

Открытое акционерное общество "Нижневартовскэнергострой" в лице конкурсного управляющего, а также конкурсный управляющий открытым акционерным обществом "Нижневартовскэнергострой" Троценко С.И. обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажная компания" о признании недействительным договора купли-продажи от 06.05.2002, заключенного между ОАО "Нижневартовскэнергострой" и ООО "Строительно-монтажная компания".

Кроме того, заявлено о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ответчиком полученного по сделке имущества - контрольно-пропускного пункта с навесом, производственного корпуса с тепловыми сетями, площадью 559,5 кв.м, производственного корпуса с наземным переходом, площадью 2820,6 кв.м.

Исковые требования мотивированы нарушением установленного особого порядка для совершения сделок с заинтересованностью лицами, входившими в состав совета директоров ОАО "Нижневартовскэнергострой" и одновременно являвшимися учредителями ООО "Строительно-монтажная компания".

До принятия судебного акта к участию в деле на основании части 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допущен прокурор Ханты-Мансийского автономного округа, поскольку в уставном капитале истца есть доля участия Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции от 06.11.2003 в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском ОАО "Нижневартовскэнергострой" годичного срока исковой давности, о котором ответчик заявил до принятия судебного акта.

Арбитражный суд признал сделку совершенной с заинтересованностью и с нарушением требований к порядку ее совершения. По иску конкурсного управляющего ОАО "Нижневартовскэнергострой" суд сделал вывод о недоказанности того, что сделка была совершена лицами, заинтересованными по отношению к арбитражному управляющему или конкурсному кредитору.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 13.01.2004 решение оставлено без изменения. Признан обоснованным вывод суда первой инстанции об исчислении срока исковой давности с момента совершения сделки.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО "Нижневартовскэнергострой" просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Заявитель считает, что судами неправильно определено начало срока течения исковой давности, поскольку заинтересованные лица не довели соответствующую информацию до совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора общества. Поэтому конкурсный управляющий 21.07.2003 в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", своевременно обратился в суд с требованием о признании сделки недействительной после получения такой информации (30.06.2003).

Представитель истца в судебном заседании поддержал довод об отсутствии пропуска срока исковой давности. Подтвердил, что решением от 01.03.2004 по делу N А75-178-Б/04 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа признал ОАО "Строительно-монтажная компания" банкротом.

Ответчик в заседании суда кассационной инстанции частично согласился с требованием истца. Полагает, что к нему как добросовестному приобретателю имущества неприменимы правила реституции.

Проверив законность решения суда первой инстанции и постановления суда первой инстанции, правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ОАО "Нижневартовскэнергострой" (продавцом) и ОАО "Строительно-монтажная компания" (покупателем) заключен договор от 06.05.2002 купли-продажи недвижимого имущества: контрольно-пропускного пункта с навесом, производственного корпуса с тепловыми сетями, производственного корпуса с наземным переходом и закрытой стоянкой автомашин, общей площадью 5433,5 кв.м. Общая стоимость полученного по сделке имущества составила 5012512 рублей 60 копеек без налога на добавленную стоимость.

Дополнительным соглашением от 13.06.2002 (пункт 1) изменен предмет договора в части производственного корпуса с наземным переходом и закрытой стоянкой автомашин на производственный корпус с наземным переходом, площадью 2820,6 кв.м. Также стороны предусмотрели изменение суммы сделки (пункт 3) путем ее уменьшения до 2824779 рублей 09 копеек без налога на добавленную стоимость, что составило 3,6% от балансовой стоимости активов продавца по состоянию на 31.03.2002.

Впоследствии определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 03.02.2003 по делу N А75-81-Б/2003 в отношении ОАО "Нижневартовскэнергострой" введено наблюдение. Решением арбитражного суда от 19.05.2003 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим утвержден Троценко С.И.

От имени ОАО "Нижневартовскэнергострой" конкурсным управляющим заявлено требование о признании вышеуказанного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки в связи с нарушением правил, предусмотренных статьей 83 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", о порядке заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

При оценке заключенного сторонами договора купли-продажи, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно согласились с доводами истца и правомерно определили его сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность. В соответствии с требованиями статьи 83 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" заключение таких сделок осуществляется в особом порядке.

Однако, отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций неправильно исходили из того, что течение срока исковой давности по данному иску исчисляется с момента совершения сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате ее исполнения кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Пунктом 3 статьи 129 данного Федерального закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 Федерального закона. В случаях, предусмотренных пунктами 2-5 статьи 103 настоящего Федерального закона, конкурсный управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожной сделки от своего имени.

Следовательно, течение срока исковой давности необходимо исчислять с того момента, когда о наличии оснований для признания таких сделок недействительными узнал или должен был узнать именно арбитражный управляющий - с момента открытия конкурсного производства.

Таким образом, неправильные выводы суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции повлекли неправильное применение норм материального права, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

При новом рассмотрении арбитражному суду необходимо правильно установить начало срока течения исковой давности. По результату выяснения и оценки данного обстоятельств разрешить спор на основании применения надлежащих норм материального права.

Распределить судебные расходы с учетом оплаченной истцом госпошлины.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьями 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 06.11.2003 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.01.2004 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-2024-Г/03 отменить.

Дело направить в первую инстанцию Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа на новое рассмотрение.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий
     ...

      Судьи
    ...

     Текст документа сверен по:
рассылка

Номер документа: А75-2024-Г/03
Ф04/2489-252/А75-2004
Принявший орган: Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
Дата принятия: 12 мая 2004

Поиск в тексте