ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 июля 2004 года Дело N А19-13139/03-9-Ф02-2571/04-С2


[Дело о признании недействительным решения общего собрания акционеров направлено на новое рассмотрение, т.к. суд не исследовал вопрос о том, истек ли срок приватизации акционерного общества, что имело значение для решения вопроса о применении к его деятельности
норм ФЗ "Об акционерных обществах"]      

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Билобрам З.В., судей: Попова О.А., Уманя И.Н., при участии в судебном заседании представителей: закрытого акционерного общества "Трубопроводная арматура и спецоборудование" - Жукова А.Ю. (доверенность от 24.06.2004) и Старцева С.Н. (доверенность от 24.06.2004), открытого акционерного общества "Иркутскэнерго" - Крупина А.В. (доверенность от 27.01.2004 N3519), рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Трубопроводная арматура и спецоборудование" на решение от 9 марта 2004 года Арбитражного суда Иркутской области по делу NА19-13139/03-9 (суд первой инстанции Мойбенко А.Г.), установил:

Закрытое акционерное общество "Трубопроводная арматура и спецоборудование" (далее - ЗАО "Трубопроводная арматура и спецоборудование") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованием к открытому акционерному обществу "Усольехимпром" (далее - ОАО "Усольехимпром"), открытому акционерному обществу "Иркутскэнерго" (далее - ОАО "Иркутскэнерго") о признании недействительными:

-решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Усольехимпром", проводившегося 11.02.2003 в форме заочного голосования, по третьему вопросу повестки дня об одобрении сделки по предоставлению поручительства за надлежащее исполнение обязательств ООО "Глобалфинтрейд" перед ОАО "Иркутскэнерго";

-двух взаимосвязанных договоров поручительства от 15.11.2002 N15/12-02 и от 15.11.2002 N 16/12-02.

Решением от 9 марта 2004 года Арбитражный суд Иркутской области в удовлетворении иска отказал.

Законность и обоснованность судебного акта арбитражного суда первой инстанции в апелляционном порядке не проверялись.

ЗАО "Трубопроводная арматура и спецоборудование" обратилось с кассационной жалобой на решение от 9 марта 2004 года Арбитражного суда Иркутской области.

В кассационной жалобе содержатся доводы о том, что судебный акт первой инстанции принят без учета пункта 3 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункта 3 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, выводы суда о наличии всех необходимых реквизитов сделки поручительства не соответствуют материалам дела.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Трубопроводная арматура и спецоборудование" поддержал доводы, изложенные а жалобе.

Представители ОАО "Усольехимпром" и ОАО "Иркутскэнерго" заявили о согласии с решением Арбитражного суда Иркутской области от 9 марта 2004 года.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Иркутской области норм материального права и соблюдения норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению, исходя из следующего.

Предъявляя иск, истец сослался на то, что правовое положение ОАО "Усольехимпром" определяется законодательством о приватизации.

Арбитражный суд первой инстанции, при принятии решения, руководствовался нормами Федерального закона "Об акционерных обществах".

Разрешая вопрос о применении норм Федерального закона "Об акционерных обществах" к деятельности ОАО "Усольехимпром" следовало исходить из того, что частью 2 пункта 5 статьи 1 Закона ограничен период действия особенностей правового положения указанных обществ. Это ограничение действует с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством 75 % принадлежащих ему акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия. В соответствии с пунктом 10 Указа Президента Российской Федерации от 18 августа 1996 года N1210 сроком окончания приватизации следует считать последнюю из дат, фиксирующих срок окончания продажи акций (проведения завершающего конкурса или аукциона). Если в соответствии с законодательством о приватизации в государственной собственности закрепляется на определенный срок пакет акций создаваемого акционерного общества (51, 38 процентов или 25,5 процента), сроком завершения приватизации считается окончание периода, на который закреплен в собственность государства пакет акций.

По окончании срока приватизации либо с момента, когда количество акций, принадлежащих государству, составит не более 25 % их общего числа, деятельность акционерного общества, созданного на базе приватизированного государственного предприятия, полностью переходит в сферу регулирования Федерального закона "Об акционерных обществах".

Арбитражным судом первой инстанции не исследован вопрос о том, истек ли срок приватизации ОАО "Усольехимпром", в материалах дела нет документов, .свидетельствующих о том, на какой срок пакет акций ОАО "Усольехимпром" закреплен в государственной собственности (п. 10 Указа Президента Российской Федерации от 09.08.99 N1022).

Отсутствуют в материалах дела и доказательства, подтверждающие количество акций, находящихся в государственной собственности.

Истец просил признать недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор от 15.11.2002 N 15/12-02 и договор от 15.11.2002 N16/12-02, выводы арбитражного суда первой инстанции о том, что истец должен доказать нарушение его прав и законных интересов спорными сделками, противоречат статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела видно, что договоры поручительства NN 15/12-02 и 16/12-02 заключены 15.11.2002, в тот же день, что и основные обязательства NN 1-П-2002, 2-П-2002, которыми предусмотрена оплата ООО "Глобалфитрейд" ОАО "Иркутскэнерго" не только долга, но и 133 206 630 рублей 98 копеек - процентов за просрочку исполнения обязательства, 163 373 068 рублей 70 копеек - пени, штрафов госпошлины.

Для установления соответствия договоров поручительства от 15.11.2002 N 15/12-02 и от 15.11.2002 N16/12-02 требованиям закона и иных правовых актов подлежат исследованию договоры, по которым ОАО "Усольехимпром" выступило поручителем (пункт 3 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, решение от 9 марта 2004 года Арбитражного суда Иркутской области подлежит отмене с направлением дела NА19-13139/03-9 на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении дела установить какие нормы права подлежат применению к спорным правоотношениям, дать оценку договорам от 15.11.2002 NN1-П-2002, 2-П-2002 и договорам поручительства от 15.11.2002 N15/12-02, N16/12-02, в части соответствия их нормам материального права.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 9 марта 2004 года по делу NА19-13139/03-9 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.