• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 января 2004 года Дело N Ф09-4005/03ГК


[Судом не дана надлежащая правовая оценка всем обстоятельствам дела в совокупности, неправильно применена ст.4 ФЗ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", поэтому принятый судебный акт подлежит отмене, а дело следует передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего ..., судей: ..., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Опытное производство лакокрасочных материалов" (ООО "ОПЛМ") на решение от 03.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 29.10.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-16287/03 по иску общества с ограниченной ответственностью "Опытное производство лакокрасочных материалов" к обществу с ограниченной ответственностью "Магистраль", открытому акционерному обществу "Среднеуральский завод металлоконструкций" (ОАО "СУЗМК") о признании договора недействительным.

В судебном заседании приняли участие представители: истца - Злоказов А.С., юрисконсульт, доверенность б/н от 01.12.2003; ответчика ООО "Магистраль" - Рублев И.В., юрисконсульт, доверенность б/н от 01.12.2002; ответчика ОАО "СУЗМК" - Ермаков А.Н., юрисконсульт, доверенность N 01/06-1362 от 11.12.2003.

Права и обязанности сторонам разъяснены, отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.

ООО "Опытное производство лакокрасочных материалов" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Магистраль", ОАО "Среднеуральский завод металлоконструкций" о признании недействительным договора N 1 продажи имущества предприятия другим юридическим лицам от 29.09.99.

Решением от 03.09.2003 в удовлетворении исковых требований отказано (судья ...).

Постановлением апелляционной инстанции от 29.10.2003 решение от 03.09.2003 оставлено без изменения (судьи: ...).

Истец - ООО "ОПЛМ" - с решением и постановлением не согласен, просит их отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом ст.4 ФЗ "Об ограничении конкуренции и монополистической деятельности на товарных рынках", ст.81 ФЗ "Об акционерных обществах", нарушение ст.ст.8, 71 АПК РФ, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Ответчики в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснили, что считают жалобу необоснованной, просят принятые по делу судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в порядке ст.ст.274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения от 03.09.2003 и постановления апелляционной инстанции от 29.10.2003, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, суд кассационной инстанции находит судебные акты подлежащими отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между ОАО "СУЗМК" и ООО "Магистраль" 29.09.99 был заключен договор N 1 продажи имущества предприятия, согласно которому ООО "Магистраль" приобрело ряд объектов недвижимости, принадлежащих ОАО "СУЗМК" на общую сумму 247364 рубля. Право собственности покупателя на приобретенные объекты зарегистрировано в установленном порядке в Среднеуральском филиале Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области.

Истец, являясь одним из акционеров ОАО "Среднеуральский завод металлоконструкций", обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании вышеназванной сделки недействительной на основании ст.168 ГК РФ как несоответствующей требованиям ст.83 ФЗ "Об акционерных обществах" о порядке заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

В качестве оснований заявленного требования истцом было указано на наличие у генерального директора и члена совета директоров ОАО "СУЗМК" Коркина М.Т. заинтересованности в совершении оспариваемой сделки, поскольку общество с ограниченной ответственностью "МетФор", которому принадлежит 49% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" (покупателя по сделке), является аффилированным лицом Коркиной М.Э. - супруги генерального директора ОАО "СУЗМК", являющейся участником ООО "МетФор" с долей в его уставном капитале в размере 50%.

Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к выводу, что основания, на которые ссылался истец в подтверждение своих доводов о наличии заинтересованности Коркина М.Т. в совершении оспариваемой сделки, а также иные основания для признания сделки совершенной с заинтересованностью, предусмотренные ст.81 ФЗ "Об акционерных обществах", в рассматриваемом случае отсутствуют, следовательно, договор купли-продажи N 1 от 29.09.99 не требовал одобрения в порядке ст.83 Закона.

Делая данный вывод, суд указал, что Коркина М.Э. является аффилированным лицом юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "МетФор", однако считать ООО "МетФор" аффилированным лицом Коркиной М.Э. нет оснований, поскольку в соответствии со ст.4 ФЗ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" юридическое лицо может считаться аффилированным лишь по отношению к физическому лицу, осуществляющим предпринимательскую деятельность, а доказательств того, что Коркина М.Э. такую деятельность осуществляет и зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии со ст.23 ГК РФ, не имеется.

Между тем, статья 4 названного Закона не содержит подобных требований (наличие статуса индивидуального предпринимателя и государственной регистрации данного лица) для определения признаков аффилированности лица по отношению к другому лицу.

Следовательно, выводы суда, изложенные в решении от 03.09.2003, нельзя признать законными и обоснованными.

Суд апелляционной инстанции, оставив в силе решение от 03.09.2003, указал, что поскольку Коркин М.Т., Коркина М.Э., ООО "МетФор" и ООО "Магистраль", как группа лиц, не могут прямо или косвенно распоряжаться более чем 50% от общего количества долей одного юридического лица, то ООО "МетФор" нельзя признать аффилированным лицом Коркина М.Т.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы, изложенные в постановлении от 29.10.2003, не соответствуют обстоятельствам дела и положениям ст.4 ФЗ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", ст.81 ФЗ "Об акционерных обществах".

В соответствии со статьей 4 ФЗ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Согласно пункту 1 статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах", член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, член коллегиального исполнительного органа общества или акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Как следует из материалов дела, Коркиной М.Э. принадлежит 50% (более 20%) уставного капитала ООО "МетФор". В свою очередь, ООО "МетФор" является участником ООО "Магистраль" - покупателя по спорному договору, с 49% (более 20%) долей в его уставном капитале. Коркин М.Т. - супруг Коркиной М.Э., на момент заключения договора N 1 от 29.09.99, являлся генеральным директором и членом совета директоров ОАО "СЗМК" - продавца по сделке.

При принятии судебных актов судом не была дана надлежащая правовая оценка данным обстоятельствам дела, не было установлено, является ли Коркин М.Т. в соответствии со ст.81 ФЗ "Об акционерных обществах" лицом, заинтересованным в совершении сделки. Кроме того, ст.4 ФЗ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" была применена судом лишь в части, без учета всех ее положений и без учета положений ст.81 ФЗ "Об акционерных обществах". Применение судом положений ст.4 ФЗ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" о группе юридических и (или) физических лиц, которые совместно в результате соглашения имеют право прямо или косвенно распоряжаться более чем 50% от общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный капитал, вклады, доли одного юридического лица, является неправильным, поскольку данные положения не имеют отношения к рассматриваемым спорным отношениям и подобные обстоятельства в качестве оснований заявленного иска истцом не указывались.

Поскольку судом не дана надлежащая правовая оценка всем обстоятельствам дела в совокупности, неправильно применена ст.4 ФЗ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", не применена подлежащая применению ст.81 ФЗ "Об акционерных обществах", и выводы, изложенные в судебных актах, не основаны на материалах дела, решение от 03.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 29.10.2003 в силу ч.1 ст.288, п.3 ч.1 ст.287 АПК РФ подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам дела, установить, является ли Коркин М.Т. лицом, заинтересованным в заключении оспариваемого договора, и в случае установления судом таких обстоятельств - наличия заинтересованности в заключении оспариваемой сделки, проверить доводы истца о нарушении порядка ее совершения, установленного ст.ст.82, 83 ФЗ "Об акционерных обществах"; принять решение в соответствии с обстоятельствами дела и действующим законодательством.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст.286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 03.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 29.10.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-16287/03 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

     Председательствующий
...

Судьи
...

     Текст документа сверен по:
рассылка

Номер документа: Ф09-4005/03ГК
А60-16287/03
Принявший орган: Арбитражный суд Уральского округа
Дата принятия: 14 января 2004

Поиск в тексте