• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 января 2004 года Дело N Ф09-4011/03ГК


[Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того обстоятельства, что требование о признании недействительным учредительного договора не обосновано конкретными нормами закона, нарушение которых допущено при его заключении]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего ..., судей: ..., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Тляшевой Натальи Вениаминовны, Юдиной Татьяны Геннадьевны на решение от 28.07.2003 и постановление апелляционной инстанции от 22.10.2003 Арбитражного суда Курганской области по делу N 34-2482/03 по иску Тляшевой Н.В. и Юдиной Т.Г. к ООО "Служба быта" о признании учредительного договора недействительным. К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Меньщикова Г.А., Небогатова А.В., Логунова В.И., Петрова Т.Н., Голощапова В.Е., Статных А.Ф., Статных Л.В., Статных В.А., Алина Н.М., Пережогина Т.И., Заболоцкая Т.А., Репина Н.И., Ковалева Т.А., Тенигина С.Е., Росеев В.И., Лебедева Н.В., Гаврилова Г.А., Мокеева Е.Н., Фисенко З.Е., Кудряшова Н.В., Лугова Т.В., Калегина Н.В., Борисова Л.К., Беркаш Л.Л.

В судебном заседании принял участие представитель ООО "Служба быта" -директор Бахматов Ю.В. (выписка их протокола общего собрания участников N 5 от 05.04.2002).

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей не обеспечили.

Права и обязанности сторонам разъяснены, отводов составу суда не заявлено.

Ответчиком заявлено ходатайство о приостановление производства по кассационной жалобе до рассмотрения по существу искового заявления учредителей ООО "Служба быта" Алиной Н.М. и Репиной Н.И. о признании недействительным решения общего собрания участников (учредителей) ООО "Служба быта" от 14.05.98 (протокол N 6) в части утверждения учредительного договора общества. Ходатайство судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку ответчик не обосновал невозможность рассмотрения кассационной жалобы по настоящему делу (по заявленным предмету и основаниям иска) до принятия решения по делу N А34-4567/03-С21.

Тляшева Н.В. и Юдина Т.Г. обратились в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к ООО "Служба быта" о признании недействительным учредительного договора участников общества от 14.05.98. К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Меньщикова Г.А., Небогатова А.В., Логунова В.И., Петрова Т.Н., Голощапова В.Е., Статных А.Ф., Статных В.А. Статных Л.В., Алина Н.М., Пережогина Т.И., Заболоцкая Т.А., Репина Н.И., Ковалева Т.А., Тенигина С.Е., Росеев В.И., Лебедева Н.В., Гаврилова Г.А., Мокеева Е.Н., Фисенко З.Е., Кудряшова Н.В., Лугова Т.В., Калегина Н.В., Борисова Л.К., Беркаш Л.Л.

Решением от 28.07.2003 (судья ...) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.10.2003 (судьи: ...) решение оставлено без изменения.

Тляшева Н.В. и Юдина Т.Г. с решением и постановлением не согласны, просят их отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора по существу.

Проверив законность решения и постановления в порядке ст.ст.274, 284, 286 АПК РФ, выслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Как следует из материалов дела, согласно учредительному договору Меньщикова Г.А., Небогатова А.В., Логунова В.П., Петрова Т.Н., Голощапова В.Е., Статных А.Ф., Статных Л.В., Алина Н.М., Статных В.А., Пережогина Т.И., Заболоцкая Т.А., Репина Н.И., Ковалева Т.А., Тенигина С.Е., Теляшева Н.В., Юдина Т.Г., Россеев В.И., Лебедева Н.В., Гаврилова Г.А., Мокеева Е.Н., Фисенко З.Е., Кудряшова Н.В., Лугова Т.В., Каледина Н.В., Борисова Л.К., Беркаш Л.Л. решили преобразовать ТОО "Служба быта", учредить ООО "Служба быта". Общество зарегистрировано постановлением администрации Юргамышского района N 340 от 16.06.98.

Истцы, полагая, что доля одного из учредителей общества Меньщиковой Г.А. необоснованно увеличилась с 3,3% (на момент учреждения ТОО "Служба быта) до 28,05%, поскольку в нарушение ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не было письменно уведомлено о состоявшейся уступке, не была соблюдена форма сделки по уступке долей, доля Юдиной Т.Г. уменьшилась по сравнению с первоначальной (с 3,3% до 2,37%), увеличение доли Теляшевой Н.В. должно составлять не 4,16%, а значительно больше, а также указывая, что их подписи на договоре являются поддельными, обратились в арбитражный суд с требованием о признании учредительного договора ООО "Служба быта" недействительным на основании ст.166 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что в силу абзаца 2 части 1 статьи 51, пункта 2 статьи 89 ГК РФ после осуществления регистрации юридического лица права учредителей общества в случае нарушения установленного законом порядка образования общества и несоответствия его учредительных документов закону подлежат защите путем предъявления соответствующего требования о признании недействительными актов, которыми был утвержден учредительный документ общества. Кроме того, суд указал, что требование о признании недействительным учредительного договора от 14.05.98 не обосновано конкретными нормами закона, нарушение которых допущено при его заключении, установление, либо оспаривание размера доли Меньщиковой Г.А. не является предметом данного спора.

Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал, что ссылки истцов на то, что они фактически не принимали участия в заключении учредительного договора, а их подписи в учредительном договоре сфальсифицированы, ничем не подтверждены, для установления подлинности или поддельности подписей необходимы специальные познания, но ходатайство о проведении судебно-технической экспертизы истицами не заявлялось, ссылки на сделки уступки долей ничем не подтверждены, не оспорены в установленном законом порядке, само по себе определение в учредительном договоре доли Меньщиковой Г.А. в размере 28,05% не свидетельствует о недействительности учредительного договора.

Данные выводы суда первой и апелляционной инстанций являются правомерными, поскольку согласно пункту 5 постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительный договор является документом, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, и должен отвечать общим требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные законом для данного договора как учредительного документа.

В соответствии с п.2 ст.434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В связи с изложенным, требование заявителей жалобы о признании учредительного договора недействительным по причине фальсификации их подписей правомерно судом отклонено, поскольку неподписание учредительного договора отдельными лицами может являться основанием для признания его незаключенным в отношении указанных лиц, но не недействительным. Такие требования Тляшевой Н.В. и Юдиной Т.Г. не заявлялись. Кроме этого, доказательств, свидетельствующих о фальсификации подписей истцов в учредительном договоре последними не представлено. Ходатайство о проведении экспертизы подлинности (поддельности) подписей Тляшевой Н.В. и Юдиной Т.Г. указанными лицами не заявлялось, в силу чего суд первой и апелляционной инстанций пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств несоответствия подписей истцов в оспариваемом договоре (ст.65 АПК РФ).

Учитывая, что сторонами в учредительном договоре являются учредители общества, вывод суда о том, что надлежащими ответчиками по иску о признании сделки - учредительного договора недействительной являются лица, подписавшие данный договор - 26 физических лиц, являющихся учредителями ООО "Служба быта", а не само общество, является обоснованным. Вместе с тем, требований ко всем лицам, заключившим учредительный договор о признании его недействительным, истцами не предъявлялось.

Кроме того, оспаривая действительность учредительного договора, истицы ссылаются на ст.166 ГК РФ. Согласно указанной норме закона сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Нормативного обоснования с указанием конкретных норм закона, нарушение которых было допущено при заключении учредительного договора, истицами представлено не было. Нарушение ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (отсутствие письменного уведомления общества о состоявшейся уступке, несоблюдение формы сделки по уступке долей) судом обоснованно не принято во внимание, поскольку изменение размера долей участников общества не является предметом настоящего спора и не свидетельствует о недействительности учредительного договора.

Доводам, изложенным в кассационной жалобе, дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции. Фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам. Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст.286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 28.07.2003 и постановление апелляционной инстанции от 22.10.2003 Арбитражного суда Курганской области по делу N 34-92482/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

     Председательствующий
...

Судьи
...

     Текст документа сверен по:
рассылка

Номер документа: Ф09-4011/03ГК
34-2482/03
Принявший орган: Арбитражный суд Уральского округа
Дата принятия: 20 января 2004

Поиск в тексте