ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 января 2004 года Дело N Ф09-4016/03ГК


[Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того обстоятельства, что истцом было подано заявление об увольнении по собственному желанию с выплатой паевого взноса, которое, с учетом обстоятельств дела, необходимо рассматривать как заявление о выходе из товарищества, вследствие чего истец утратил право на обжалование решений общих собраний участников]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего ..., судей: ..., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Вандоляк Надежды Михайловны на решение от 14.08.2003 и постановление апелляционной инстанции от 16.10.2003 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-10065/03 по иску Вандоляк Надежды Михайловны к обществу с ограниченной ответственностью "Универсальная торгово-закупочная база "Код" (ООО "УТЗБ "Код") о признании недействительными решений общего собрания участников.

В судебном заседании приняли участие: от ответчика - Бояршинов В.В., юрисконсульт, доверенность от 26.03.2003.

Истица, извещенная о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явилась, своего представителя не направила.

Права и обязанности стороне разъяснены, отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.

Вандоляк Н.М. обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Универсальная торгово-закупочная база "Код" о признании недействительными решения общего собрания участников от 20.06.93 в части перераспределения долей в уставном капитале товарищества, в части определения размера ее доли в уставном капитале товарищества по состоянию на 20.06.93, в части исключении 11 участников товарищества; решения от 20.07.94 в части выхода истицы из товарищества.

Решением от 14.08.2003 в удовлетворении исковых требований отказано (судья ...).

Постановлением апелляционной инстанции от 16.10.2003 решение от 14.08.2003 оставлено без изменения (судьи: ...).

Истица Вандоляк Н.М. с решением и постановлением не согласна, просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судом ст.ст.71, 170 АПК РФ, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

По мнению ответчика - ООО "УТЗБ "Код", изложенному в письменном отзыве на кассационную жалобу, обжалуемые судебные акты приняты на основе полного изучения материалов дела и в соответствии с нормами материального и процессуального права. Ответчик просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в порядке ст.ст.274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения от 14.08.2003 и постановления апелляционной инстанции от 16.10.2003, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции оснований для отмены принятых по делу судебных актов не находит.

Как следует из материалов дела, товарищество с ограниченной ответственностью "Универсальная торгово-закупочная база "Код" было создано в соответствии с Указом Президента РФ N 1230 от 14.10.92 в целях приватизации арендованного имущества (п.п.1.1, 1.3 устава товарищества). Учредителями выступили работники арендного предприятия "Луч" в количестве 74 человек; уставный фонд товарищества составлял 432962 рубля (неденоминированных) и складывался из личных вкладов учредителей и их доли в приращенном за период аренды имуществе. Товарищество было зарегистрировано постановлением администрации Свердловского района г.Перми N 374/4 от 07.12.92.

Согласно учредительному договору ООО "УТЗБ "Код" от 20.04.98 и новой редакции устава общества, зарегистрированной администрацией Свердловского района г.Перми 21.10.99 за N 629-99, учредителями общества являлись четыре физических лица - Агзямов Э.Б., Корнилова О.Д., Решетникова С.И., Корнилов В.И., обладающие в совокупности 97% уставного капитала. 3% уставного капитала принадлежало самому обществу. Размер уставного капитала составлял 432 рубля 96 копеек (деноминированных).

В соответствии с учредительным договором от 20.08.2001 и изменениями в устав, зарегистрированными администрацией Свердловского района г.Перми 28.08.2001 за N 424-01, участниками общества, обладающими в совокупности 47,4% уставного капитала общества, являются Агзямов Э.Б., Корнилов В.И., Решетникова С.И. 52,6% уставного капитала общества находятся на его балансе в связи с выходом участника Корниловой О.Д. из общества по заявлению от 06.07.2001.

На общем собрании учредителей ТОО "УТЗБ "Код" 20.06.93 были приняты решения об исключении одиннадцати учредителей из членов товарищества в связи с неоплатой ими своих долей; об оплате неоплаченной части уставного капитала Агзямовым Э.Б., Корниловой О.Д., Корниловым В.И., Корниловой С.И. в связи с отказом остальных участников от оплаты; о выведении из состава учредителей семи участников товарищества на основании поданных ими заявлений.

Доказательств внесения изменений в учредительные документы товарищества по итогам решений собрания от 20.06.93 в материалах дела не содержится.

На общем собрании 20.07.94 были приняты решения об утверждении нового состава учредителей и перераспределении между ними долей учредителей, вышедших по собственным заявлениям из состава участников товарищества.

Доказательств внесения изменений в учредительные документы товарищества по итогам решений собрания от 20.07.94 в материалах дела также не содержится.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того обстоятельства, что истицей 30.11.93 генеральному директору ТОО "УТЗБ "Код" было подано заявление об увольнении по собственному желанию с выплатой паевого взноса и исключением из членов ТОО "УТЗБ "Код", которое, с учетом обстоятельств дела, необходимо рассматривать как заявление о выходе из товарищества, вследствие чего истица утратила право на обжалование решений общих собраний участников.

Кроме того, судом отмечено, что поскольку срок исковой давности по настоящему спору должен исчисляться с 30.11.93, то Вандоляк Надеждой Михайловной пропущен трехлетний срок исковой давности, установленный ст.196 ГК РФ, и так как ответчиком заявлено о его применении, то данное обстоятельство, согласно ст.199 ГК РФ, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Данные выводы суда являются законными и обоснованными.

Из материалов дела усматривается, что заявление Вандоляк Н.М. от 30.11.93 действительно следует рассматривать как волеизъявление, направленное на выход истицы из состава участников товарищества, в результате которого она утратила статус участника, и, как следствие - право на обжалование решений общего собрания от 20.06.93 и от 20.07.94. Судом также сделан правильный вывод о том, что поскольку требование о признании недействительной односторонней сделки от 30.11.93, оформленной заявлением о выходе из товарищества, как сделки, совершенной под влиянием угрозы и обмана, истицей не заявлялось, то доводы о вынужденном подписании заявления от 30.11.93 сами по себе в рассматриваемом деле не имеют правовых последствий.

Довод Вандоляк Н.М. о том, что истечение срока исковой давности не имеет отношения к заявленным исковым требованиям, во внимание не принимается, как основанный на неправильном понимании закона. Кроме того, судом были установлены все обстоятельства, связанные с течением срока исковой давности по настоящему спору, и им дана надлежащая правовая оценка.

Довод истицы о неверном разрешении судом вопроса о судебных расходах отклоняется, так как настоящий спор является экономическим спором, рассматриваемым в порядке искового производства, связанным с осуществлением юридическим лицом предпринимательской деятельности, а не экономическим спором, вытекающим из административных правоотношений, следовательно, государственная пошлина по данному делу была правильно исчислена судом в соответствии с подпунктом четвертым пункта второго статьи четвертой ФЗ "О государственной пошлине".

Нарушений норм процессуального права при принятии решения от 14.08.2003 и постановления апелляционной инстанции от 16.10.2003 судом кассационной инстанции не выявлено, выводы, изложенные в решении и постановлении, основаны на имеющихся в деле доказательствах и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Таким образом, оснований для отмены решения от 14.08.2003 и постановления апелляционной инстанции от 16.10.2003 и для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст.286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 14.08.2003 и постановление апелляционной инстанции от 16.10.2003 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-10065/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Текст документа сверен по: