ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24-26 февраля 2004 года Дело N А12-10783/03-С39


[В тех случаях, когда сделка по приобретению или отчуждению акционерным обществом имущества не относится к крупным, рыночная стоимость указанного имущества может определяться генеральным директором общества по соглашению с другой стороной, участвующей в сделке,
если необходимость передачи данного вопроса на решение совета директоров или
общего собрания акционеров не предусмотрена иными нормами законодательства]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: ..., при участии: от истца - без участия; от ответчика - Делль Н.В., приказ N 5/1-л/с от 12.01.2004, доверенность N 2 от 12.01.2004; от третьего лица - без участия, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Департамента муниципального имущества администрации г.Волгограда на решение от 9 октября 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 20 ноября 2003 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-10783/03-С39 по иску Департамента муниципального имущества администрации г.Волгограда к открытому акционерному обществу "Врачебно-косметический центр", г.Волгоград, о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки; третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Инмар", г.Волжский Волгоградской области, по докладу судьи ..., установил:

Решением от 09.10.2003 Арбитражный суд Волгоградской области отказал в удовлетворении исковых требований Департамента муниципального имущества администрации г.Волгограда к открытому акционерному обществу "Врачебно-косметический центр" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 30.10.2002 и применении последствий недействительности сделки.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.11.2003 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, удовлетворить исковые требования.

В заседании кассационной инстанции в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 10 часов 26 февраля 2004 года.

Кассационная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа, проверив законность и обоснованность обжалованных судебных актов, оснований для их отмены либо изменения не находит.

Как видно из материалов дела, по договору купли-продажи от 30.10.2002 открытое акционерное общество "Врачебно-косметический центр" передало в собственность обществу с ограниченной ответственностью "Инмар" встроенное нежилое помещение общей площадью 159,9 кв.м, находящееся в подвальной части семиэтажного кирпичного жилого дома по адресу: г.Волгоград, пр. имени В.И.Ленина, дом 22А. Цена договора составила 195288 рублей.

В соответствии с балансом общества на октябрь 2002 года величина активов открытого акционерного общества "Врачебно-косметический центр" составила 3162000 рублей.

В силу статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 или более процентов балансовой стоимости активов общества, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества определяется советом директоров в соответствии со статьей 77 названного Закона, исходя из его рыночной стоимости.

Президиум Высшего арбитражного суда Российской Федерации в информационном письме N 62 от 13.03.2001 обобщил практику разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок. В пункте 8 данного письма разъяснено, что рыночная стоимость имущества подлежит определению советом директоров общества в порядке, установленном статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", при заключении крупной сделки, а также в иных случаях, когда закон предусматривает необходимость определения стоимости имущества в соответствии с указанной статьей.

В тех случаях, когда сделка по приобретению или отчуждению обществом имущества не относится к крупным, рыночная стоимость указанного имущества может определяться генеральным директором общества по соглашению с другой стороной, участвующей в сделке, если необходимость передачи данного вопроса на решение совета директоров или общего собрания акционеров не предусмотрена иными нормами законодательства.

Согласно Указу Президента Российской Федерации "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства, как собственника и акционера" N 1210 от 18.08.96 советы директоров акционерных обществ, не менее 25% голосующих акций которых находятся в государственной собственности, обязаны привлечь независимых оценщиков для определения рыночной стоимости имущества акционерного общества по требованию лиц, представляющих государство в совете директоров, либо уполномоченного государственного органа.

Данное требование не является обязательным условием для заключения обществом сделок, порядок совершения которых определен Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Таким образом, выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции постановил:

Решение от 09.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 20.11.2003 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-10783/03-С39 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Текст документа сверен по: