ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 сентября 2004 года Дело N Ф09-3205/04ГК


[Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании сделки по реорганизации ответчика недействительной, суд исходил из того, что оспариваемая истцом сделка не противоречит закону и создает для заключивших ее сторон соответствующие правовые последствия]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего ..., судей: ..., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Башкирэнерго" на решение от 20.05.2004 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-2440/04 по иску ОАО "Башкирэнерго" к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Карановский", при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ОАО "Карановский", ОАО "Комсомольское", ОАО "Софиевское", о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие: от истца - Саттарова Н.Х., доверенность N 119/11-53 от 31.12.2003; от третьего лица: ОАО "Карановское" - Талалов А.В., юрисконсульт, доверенность N 03/02-К от 03.02.2004; от третьего лица: ОАО "Комсомольское" - Талалов А.В., юрисконсульт, доверенность N 04/02-К от 03.02.2004; от третьего лица: ОАО "Софиевское" - Талалов А.В., юрисконсульт, доверенность N 03/02-С от 03.02.2004.

Ответчик, извещенный о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

Права и обязанности представителям сторон разъяснены, отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.

ОАО "Башкирэнерго" обратилось в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Карановский" (СПК "Карановский"), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ОАО "Карановский", ОАО "Комсомольское", ОАО "Софиевское", о признании сделки по реорганизации СПК "Карановский" путем выделения трех юридических лиц - ОАО "Карановский", ОАО "Комсомольское", ОАО "Софиевское" (решение общего собрания СПК "Карановский от 14.03.2003) недействительной в силу ее притворности с целью оставления за формально существующим СПК "Карановский" обязанности по погашению кредиторской задолженности и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 20.05.2004 в удовлетворении исковых требований отказано (судья ...).

В апелляционной инстанции решение от 20.05.2004 не пересматривалось.

Истец - ОАО "Башкирэнерго" - с решением от 20.05.2004 не согласен, просит его отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неприменение судом ст.ст.10, 60, 112, 132, 133, 168, 170, 271 ГК РФ, ст.ст.2, 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст.6, 11, 41 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", нарушение ст.71 АПК РФ, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Проверив в порядке ст.ст.274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения от 20.05.2004, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как видно из материалов дела, общим собранием членов СПК "Карановский", состоявшимся 14.03.2003, было принято решение о реорганизации СПК "Карановский" путем выделения из него ОАО "Карановский" с уставным капиталом 35650000 рублей, ОАО "Комсомольское" с уставным капиталом 5950000 рублей, ОАО "Софиевское" с уставным капиталом 7560000 рублей. Помимо этого, были утверждены разделительный баланс и передаточный акт в отношении имущества, передаваемого в уставные капиталы образованных в результате реорганизации юридических лиц.

Являясь кредитором СПК "Карановский" и полагая, что проведенная реорганизация противоречит закону, в частности - статьям 10, 60, 132, 133, 170 ГК РФ, ст.103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст.11 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", а также проведена с целью оставления за формально существующим СПК "Карановский" обязанности по погашению кредиторской задолженности, ОАО "Башкирэнерго" обратилось с иском о признании сделки по реорганизации ответчика недействительной и применения последствий ее недействительности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что оспариваемая истцом сделка по реорганизации СПК "Карановский" не противоречит закону и создает для заключивших ее сторон соответствующие правовые последствия, и открытым акционерным обществом "Башкирэнерго" не доказано несоответствие закону элементов юридического состава, присущих реорганизации юридического лица, а также нарушение прав истца в связи с проведенной реорганизацией.

Данные выводы суда являются правильными.

В соответствии с ч.1 ст.57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Реорганизация кооператива, в том числе в виде выделения из его состава самостоятельных юридических лиц, осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством РФ (ч.1 ст.41 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" в редакции, действовавшей на момент реорганизации СПК "Карановский").

При реорганизации юридического лица составляются передаточный акт и разделительный баланс, которые согласно ч.1 ст.59 ГК РФ должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц (ч.2 ст.59 ГК РФ). При реорганизации кооператива названные документы утверждаются общим собранием членов кооператива (ч.5 ст.41 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" в редакции, действовавшей на момент реорганизации СПК "Карановский").

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что при реорганизации СПК "Карановский" в форме выделения из него ОАО "Карановский", ОАО "Комсомольское и ОАО "Софиевское", нарушений названных правовых норм допущено не было.

Суд пришел также к правильному выводу о недоказанности истцом злоупотребления правом со стороны сельскохозяйственного производственного кооператива "Карановский" с целью причинить вред его кредиторам, выразившемся в неуведомлении кредиторов о реорганизации кооператива.

Довод ОАО "Башкирэнерго" о том, что в ходе оспариваемой реорганизации были разделены неделимые вещи и в нарушение п.2 ст.132 ГК РФ вновь созданным акционерным обществам были переданы имущественные комплексы, являющиеся по своей производственной цели предприятиями, отклонен судом правомерно с указанием на то, что в структуре активов СПК "Карановский" не было имущественных комплексов или предприятий, следовательно, при реорганизации ответчика нарушений законодательства в этой части также не усматривается.

При отклонении довода истца о притворности оспариваемой сделки, судом обоснованно принято во внимание то обстоятельство, что правовые последствия реорганизации СПК "Карановский" в виде государственной регистрации вновь созданных акционерных обществ подтверждаются соответствующими свидетельствами о государственной регистрации от 21.04.2004.

Помимо этого, суд правильно отметил, что реорганизация юридического лица. образует сложный юридический состав, включающий в себя совокупность юридических фактов, устанавливающих, изменяющих или прекращающих гражданские права и обязанности для лиц - участников такой реорганизации.

Истцом заявлено требование о применении последствий недействительности сделки реорганизации, каковыми в данном случае будет являться изъятие имущества из уставного капитала вновь созданных юридических лиц и их ликвидация. Поскольку названное требование заявлено после государственной регистрации выделенных акционерных обществ, то в силу п.3 ст.11 Федерального закона "Об акционерных обществах", такое изъятие возможно только в случае признания в установленном порядке недействительными государственной регистрации и учредительных документов обществ (ст.ст.51, 52 ГК РФ).

Таким образом, суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска по заявленным требованиям.

При рассмотрении настоящего спора судом установлены и исследованы все существенные обстоятельства дела, дана надлежащая правовая оценка действиями СПК "Карановский" по реорганизации в виде выделения из его состава акционерных обществ и передаче в их уставные капиталы имущества, и выводы, изложенные в решении от 20.05.2004, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст.286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 20.05.2004 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-2440/04 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Текст документа сверен по: