• по
Более 57000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 сентября 2004 года Дело N Ф09-3053/04ГК


[Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства нарушения прав и охраняемых законом интересов истца в результате принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов или причинения ему убытков, а также существенных нарушений законодательства, то оснований для удовлетворения исковых требований не имелось]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего ..., судей: ..., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Молочный кит" на постановление апелляционной инстанции от 17.06.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-5092/2003 по иску общества с ограниченной ответственностью "Юридический центр "Екатеринбург" (далее - ООО "Юридический центр "Екатеринбург") к обществу с ограниченной ответственностью "Камышловский молочный комбинат" (далее - ООО "Камышловский молочный комбинат"), обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Молочный кит" (далее - ООО "Компания "Молочный кит") о признании недействительным решения общего собрания.

В судебном заседании принял участие представитель ООО "Компания "Молочный кит" - Козлов М.Ю., по доверенности от 01.06.2004.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебном заседании отсутствовали.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ООО "Юридический центр "Екатеринбург" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Камышловский молочный комбинат", ООО "Компания "Молочный кит" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Камышловский молочный комбинат" от 13.12.2002 об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал.

Решением от 09.04.2004, изготовленным 15.04.2004 (судья ...) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 17.06.2004, изготовленным 18.06.2004 (судьи: ...) решение отменено, исковые требования удовлетворены.

Ответчик - ООО "Компания "Молочный кит", с постановлением апелляционной инстанции не согласен, просит его отменить, решение первой инстанции оставить в силе. При этом он ссылается на неправильное истолкование судом апелляционной инстанции ст.ст.19, 33 и неприменение п.1 ст.43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства. Кроме того, по мнению ООО "Компания "Молочный кит", суд апелляционной инстанции необоснованно исходил из недействительности решения общего собрания участников ООО "Камышловский молочный комбинат" от 11.10.2002 об увеличении уставного капитала, не принял во внимание, что оспариваемое решение не нарушает прав участников общества, истцом пропущен срок исковой давности. В судебном заседании представитель ООО "Компания "Молочный кит" доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представили.

Проверив законность судебного акта в порядке ст.ст.274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит постановление апелляционной инстанции подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, согласно копии протокола N б/н (л.д.18-22) на общем собрании участников ООО "Камышловский молочный комбинат" от 13.12.2002 было принято решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества. Собранием определено, что дополнительный вклад был внесен ООО "Компания "Молочный кит" своевременно, в полном объеме, в определенной решением об увеличении уставного капитала сумме - 3700000 руб., второй участник - ООО "Юридический центр "Екатеринбург" правом внесения дополнительного вклада не воспользовался.

В обоснование своих требований ООО "Юридический центр "Екатеринбург" ссылалось то, что оспариваемое решение основано на решении общего собрания участников ООО "Камышловский молочный комбинат" от 11.10.2002 об увеличении уставного капитала, которое было принято с существенными нарушениями требований закона, устава общества и интересов истца. В совершении сделки по внесению ООО "Компания "Молочный кит" дополнительного вклада имелась заинтересованность директора ООО "Камышловский молочный комбинат" Пехотина И.Ю., порядок совершения такой сделки не соблюден, оценка неденежного вклада в установленном порядке не производилась.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что порядок созыва и проведения общего собрания от 11.10.2002 был соблюден, уведомление о его созыве было получено истцом 10.09.2002 (в установленный законом срок), кворум для принятия решения об увеличении уставного капитала имелся, допущенные ООО "Камышловский молочный комбинат" нарушения не являются существенными. Оценка имущества, вносимого ООО "Компания "Молочный кит" в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Камышловский молочный комбинат", была произведена, что подтверждается имеющейся в материалах дела копией отчета N 126-10/2002 от 01.10.2002 (л.д.93-110). Истцом не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов, или причинения каких-либо убытков в результате принятия решения от 13.12.2002 об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества, представитель истца на собрании от 13.12.2002 присутствовал. Вопрос о наличии заинтересованности директора ООО "Камышловский молочный комбинат" Пехотина И.Ю. в совершении сделки по внесению ООО "Компания "Молочный кит" дополнительного вклада был предметом исследования арбитражного суда по другому делу.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, решение отменил. При этом он исходил из того, что в силу ст.15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества утверждается решением общего собрания участников, принятым всеми участниками общества единогласно. Поскольку оценка вклада ООО "Компания "Молочный кит" была утверждена решением общего собрания от 11.10.2002, на котором отсутствовал представитель ООО "Юридический центр "Екатеринбург", владеющего долей в размере 26% от уставного капитала, то данное решение было принято в отсутствие необходимого кворума. Кроме того, в результате утверждения итогов внесения дополнительных вкладов на собрании от 13.12.2002 были внесены изменения в учредительные документы общества, данное решение в силу ст.33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" должно приниматься единогласно, однако представитель истца голосовал против его принятия. Таким образом, оспариваемое решение принято с существенным нарушением требований законодательства.

Данные выводы суда апелляционной инстанции нельзя признать достаточно обоснованными.

Согласно п.1 ст.43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований законодательства Российской Федерации и устава общества, нарушающее права, законные интересы участника.

Таким образом, по смыслу названной нормы, основанием для признания решения общего собрания недействительным является факт его принятия с нарушением как требований законодательства, так и прав и законных интересов участника общества.

Суд апелляционной инстанции, применив положения ст.43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сослался на нарушение ООО "Камышловский молочный комбинат" требований законодательства, однако не указал, какие именно права и законные интересы истца были нарушены принятием оспариваемого решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, и каким образом.

Кроме того, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия принятого единогласно решения общего собрания об утверждении денежной оценки неденежного вклада ООО "Компания "Молочный кит" (абз. 1 п.2 ст.15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Однако, суд апелляционной инстанции не принял во внимание положение абз.2 п.2 ст.15 названного Закона, в силу которого неденежный вклад ООО "Компания "Молочный кит" подлежал оценке независимым оценщиком. В материалах дела имеется копия отчета N 126-10/2002 от 01.10.2002 об определении стоимости имущества (л.д.93-110), результат данной оценки истцом не оспаривался. Денежная оценка неденежного вклада ООО "Компания "Молочный кит", утвержденная общим собранием от 11.10.2002, соответствует оценке независимого оценщика. Поэтому отсутствие единогласно принятого решения общего собрания об утверждении денежной оценки указанного вклада в данном случае не может быть признано существенным нарушением закона, повлекшим нарушение прав и законных интересов истца. Суд апелляционной инстанции не указал на наличие каких-либо иных нарушений закона при созыве и проведении общего собрания от 11.10.2002. Установленный п.1 ст.19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст.10 устава ООО "Камышловский молочный комбинат" кворум для принятия решения об увеличении уставного капитала на общем собрании от 11.10.2002 имелся. С учетом изложенного, вывод о недействительности решения об увеличении уставного капитала, принятого на общем собрании участников ООО "Камышловский молочный комбинат" от 11.10.2002, нельзя признать обоснованным.

Помимо изложенного, суд апелляционной инстанции указал на нарушение требований ст.33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при принятии решения от 13.12.2002 об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов. Согласно пп.3 п.2 ст.33 и п.8 ст.37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" всеми участниками общества единогласно принимается решение о внесении изменений в учредительный договор. Текст протокола от 13.12.2002 (л.д.18-22) содержит решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, увеличении уставного капитала общества на сумму внесенного ООО "Компания "Молочный кит" дополнительного вклада, изменении размеров долей участников и утверждении порядка регистрации изменений в учредительные документы общества. Из данного протокола не усматривается, что при утверждении итогов внесения дополнительных вкладов принималось решение о внесении изменений в учредительный договор. Следовательно, единогласного принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов не требовалось, положения ст.33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не были нарушены. Суд апелляционной инстанции не указал на наличие каких-либо иных нарушений закона при принятии оспариваемого решения.

На основании изложенного, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства нарушения прав и охраняемых законом интересов истца в результате принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов от 13.12.2002, или причинения ему убытков, а также существенных нарушений законодательства, то оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.

Таким образом, суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права, сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства, а судом первой инстанции установлены фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства. Поэтому в силу п.5 ч.1 ст.287, ч.1 ст.288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, решение - оставлению в силе.

Руководствуясь ст.ст.286, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 17.06.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-5092/2003 отменить.

Решение от 09.04.2004 оставить в силе.

Поворот исполнения постановления апелляционной инстанции произвести Арбитражному суду Свердловской области при представлении доказательств его исполнения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юридический центр "Екатеринбург" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Молочный кит" 500 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.

     Председательствующий
...

Судьи
...

     Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
рассылка

Номер документа: А60-5092/2003
Ф09-3053/04ГК
Принявший орган: Арбитражный суд Уральского округа
Дата принятия: 20 сентября 2004

Поиск в тексте