• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 сентября 2004 года Дело N КГ-А40/8061-04


[Суд взыскал с ответчиков солидарно взыскиваемую сумму задолженности по кредиту, указав на то, что поскольку основной должник был реорганизован в форме выделения из его состава вновь образованных юридических лиц (ответчиков),
а из разделительных балансов вновь созданных юридических лиц невозможно было определить правопреемника
реорганизованного лица, то, в соответствии с п.3 ст.60 ГК РФ и п.6 ст.15 ФЗ РФ "Об акционерных обществах",
вновь возникшие юридические лица должны были нести солидарную ответственность перед кредитором]
(Извлечение)


Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ..., установил:

Акционерный коммерческий нефтяной инвестиционно-промышленный банк - закрытое акционерное общество "Нефтепромбанк" (далее - ЗАО "АКБ "Нефтепромбанк" или истец) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании солидарно с закрытого акционерного общества "Судогодское стекловолокно. Управление расчетов" (далее - ЗАО "Судогодское стекловолокно. Управление расчетов" или заемщик) и с открытого акционерного общества "Судогодское стекловолокно" (далее - ОАО "Судогодское стекловолокно" или поручитель) задолженности по кредиту в сумме 9201945, 21 руб., в том числе: 9000000 руб. - основная задолженность, а 201945,21 руб. - пени за период с 21.12.2002 по 15.01.2003.

В обосновании заявленных требований истец указал на то, что 19.02.2002 г.Между ним и ЗАО "Судогодское стекловолокно. Управление расчетов" был заключен кредитный договор N КК-2002-06-002 от 19.06.2002, в соответствии с которым "заемщику" была открыта кредитная линия с лимитом 9000000 руб. под 28% годовых со сроком возврата не позднее 20.11.2002. В качестве обеспечения выполнения заемных обязательств между истцом и ОАО "Судогодское стекловолокно" были заключены договор залога N ДЗ-2002-06-002 и договор поручительства N ДП - 2002-06-002 от 19.06.2002, по которому "поручитель" обязался перед истцом отвечать за исполнение "заемщиком" всех обязательств по кредитному договору в полном объеме в солидарном порядке, что подтверждается п.4 договора поручительства. Истец также указал на то, что кредит им был предоставлен "заемщику" в полном объеме, однако последний своевременно уплатил лишь проценты по кредиту, не возвратив сумму кредита. До рассмотрения дела по существу истец подал заявление, в котором изменил период начисления пени с 22.01.2003 по 16.02.2003. Данное заявление было принято судом (т.1, л.д.82; т.2, л.д.1).

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 25 марта 2003 года (в полном объеме изготовлено 01.04.2003) суд удовлетворил исковые требования в полном объеме (т.2, л.д.56-57).

В апелляционном порядке законность и обоснованность данного решения не проверялись.

03.10.2003 истцом было подано заявление о пересмотре решения Арбитражного суда г.Москвы от 25 марта 2003 года по вновь открывшимся обстоятельствам. Заявление мотивировано тем, что после вступления в законную силу указанного судебного акта им были получены исполнительные листы N 320380, 328425 (т.2, л.д.90-91). В ходе исполнительного производства по направленному им запросу в ИМНС России N 7 по Владимирской области были получены документы, свидетельствующие о том, что ОАО "Судогодское стекловолокно" было реорганизовано в форме выделения из его состава вновь образованных юридических лиц - ОАО "Судогодские пластики", ОАО "Судогодский базальт", ОАО "Судогодская стеклянная тара" и ОАО "Судогодские волоконные материалы", в разделительных балансах которых по состоянию на 01.01.2003 нет какого-либо отражения обязательств ОАО "Судогодское стекловолокно" перед ЗАО "АКБ "Нефтепромбанк". Истец указал также и на то, что, в соответствии с п.3 ст.60 ГК РФ и п.6 ст.15 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то вновь возникшие юридические лица обязаны нести солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица (т.2, л.д.98-100).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 октября 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 14 января 2004 года (в полном объеме изготовлено 16.01.2004), решение того же суда от 25 марта 2003 года было отменено по вновь открывшимся обстоятельствам (т.3, л.д.63; 127).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30 октября 2003 года в качестве других ответчиков были привлечены ОАО "Судогодские пластики", ОАО "Судогодский базальт", ОАО "Судогодская стеклянная тара" и ОАО "Судогодские волоконные материалы" (т.3, л.д.57).

22.01.2004 истец обратился в арбитражный суд с заявлением об отказе от иска в отношении второго ответчика - ОАО "Судогодское стекловолокно", а также ходатайствовал о привлечении его в качестве третьего лица (т.3, л.д.141-142). Определением Арбитражного суда города Москвы от 10 февраля 2004 года данное заявление истца было удовлетворено и производство по иску в отношении ОАО "Судогодское стекловолокно" прекращено, указанное лицо было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчиков (т.4, л.д.69).

Решением Арбитражного суда гор.Москвы от 10 февраля 2004 года (в полном объеме изготовлено 17.02.2004), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 16 июля 2004 года (в полном объеме изготовлено 23.07.2004), исковые требования с учетом вышеуказанных изменений процессуального положения лиц, участвующих в деле, были удовлетворены в полном объеме. Судом было взыскано солидарно с ЗАО "Судогодское стекловолокно. Управление расчетов", ОАО "Судогодский базальт", ОАО "Судогодские пластики", ОАО "Судогодская стеклянная тара", ОАО "Судогодские волоконные материалы" в пользу ЗАО "АКБ "Нефтепромбанк" 9201945,21 руб., в том числе: 9000000 руб. - задолженности и 201945, 21 руб. - пени (т.4, л.д.70-71; 201-202).

При этом, при принятии данных решений, суд исходил из того, что ЗАО "Судогодское стекловолокно. Управление расчетов" не исполнило обязательств перед истцом по возврату полученного кредита, в связи с чем требования истца к нему являются обоснованными и подлежат удовлетворению. Суд также указал на то, что ОАО "Судогодское стекловолокно" (второй ответчик) по решению общего собрания акционеров от 28 декабря 2002 года было реорганизовано в форме выделения из его состава вновь образованных юридических лиц - ОАО "Судогодский базальт", ОАО "Судогодские пластики", ОАО "Судогодская стеклянная тара", ОАО "Судогодские волоконные материалы", при этом о факте реорганизации истец не был извещен в срок, установленный ч.1 ст.60 ГК РФ. А поскольку из разделительных балансов вновь созданных юридических лиц невозможно было определить правопреемника реорганизованного лица, то, в соответствии с п.3 ст.60 ГК РФ, п.6 ст.15 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", вновь возникшие юридические лица должны были нести солидарную ответственность перед кредитором.

Не согласившись с вышеназванными судебными актами, ОАО "Судогодские пластики" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию в ином составе суда, поскольку считает их незаконными и необоснованными. Заявитель считает, что при вынесении обжалуемых актов судом были нарушены ст.19 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", ст.ст.58, 59, 60 ГК Российской Федерации, ст.ст.65, 68, 71, 162, 168, 311-314, 316 АПК РФ. В судебном заседании заявитель настаивал на удовлетворении своей жалобы в полном объеме.

Представитель АКБ "ЗАО "Нефтепромбанк" возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в своем отзыве, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В суде кассационной инстанции представитель ОАО "Судогодский базальт", ОАО "Судогодская стеклянная тара", ОАО "Судогодские волоконные материалы" просил удовлетворить поданную жалобу в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон по существу заявленного иска, проверив в порядке ст.ст.284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба ОАО "Судогодские пластики" - без удовлетворения в связи с нижеследующим.

В соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием к изменению или отмене решения или постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции является то обстоятельство, что если при рассмотрении кассационной жалобы будет установлено, что выводы, содержащиеся в обжалуемых актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам или если были нарушены либо неправильно применены судом нормы материального или процессуального права, что привело к принятию неправильного решения. Принимая во внимание положения названной нормы права, судебная коллегия считает, что таких оснований к отмене обжалуемых актов не имеется.

Так, судом при принятии решения и постановления правомерно было установлено, что ЗАО "Судогодское стекловолокно. Управление расчетов" не были исполнены обязательства по возврату полученного кредита, а поэтому требования истца к нему являются обоснованными. Помимо этого, суд правомерно установил и тот факт, что реорганизация ОАО "Судогодское стекловолокно" (второй ответчик) путем выделения из его состава вновь образованных юридических лиц: ОАО "Судогодские пластики", ОАО "Судогодская стеклянная тара" и ОАО "Судогодские волоконные материалы" была проведена по решению собрания акционеров от 28.12.2002 (т.2, л.д.102-107).

В соответствии с ч.1 ст.60 Гражданского кодекса РФ, учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. В силу ч.6 ст.15 ФЗ "Об акционерных обществах", не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, оно обязано было письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятии такого решения.

Кроме того, указанными нормами права установлен порядок извещения кредиторов реорганизованного общества. Вместе с тем, о состоявшейся реорганизации ОАО "Судогодское стекловолокно" истец, являющийся его кредитором, не был извещен надлежащим образом, уведомление о принятом решении собранием акционеров от 28.12.2003 о реорганизации истцу не направлялось, доказательств обратного в материалах дела не имеется и заявителем представлено не было.

Таким образом, учитывая вышеизложенное, доводы заявителя в жалобе о том, что он, якобы, известил истца, разместив сведения о реорганизации в печатном издании -"Вестнике Регистрационной палаты г.Москвы", - не могут быть приняты кассационной инстанцией во внимание в силу их несостоятельности, поскольку кроме публикации в печатном издании истец должен был направить и письменное уведомление истцу о факте реорганизации.

Помимо этого, в силу ранее указанного не могут быть признаны за обоснованные доводы заявителя и о том, что при реорганизации ОАО "Судогодское стекловолокно" обязательства перед истцом по договору поручительства N ДП-2002-06-002 от 19.06.2002 в полном объеме остались у ОАО "Судогодское стекловолокно", в связи с чем заявитель, якобы, не является солидарным ответчиком по указанному обязательству.

Как следует из материалов дела, в бухгалтерском балансе ОАО "Судогодское стекловолокно" по состоянию на 01.10.2002 поручительство за ЗАО "Судогодское стекловолокно. Управление расчетов" было отражено в сумме 9000000 руб. Вместе с тем, в разделительном балансе указанного лица на 31.12.2002 нет какого-либо отражения обязательств перед истцом, данного отражения обязательств нет также и в разделительных балансах - ОАО "Судогодские пластики", ОАО "Судогодский базальт", ОАО "Судогодская стеклянная тара" и ОАО "Судогодские волоконные материалы" от 01.01.2003 (т.2, л.д.120-152, т.3, л.д.1-5).

Таким образом, с учетом изложенного, суд правомерно при принятии решения и постановления применил п.3 ст.60 Гражданского кодекса РФ и п.6 ст.15 ФЗ Российской Федерации "Об акционерных обществах", согласно которым в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизационного юридического лица, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица. При этом суд обоснованно указал на то, что, в соответствии со ст.323 ГК РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения обязательств как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, как полностью, так и в части долга. Причем, кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Кроме того, солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью. В данном случае суд в процессуальных актах правомерно указал и о том, что включение заявленных требований в реестр требований кредиторов ОАО "Судогодское стекловолокно" не подтверждает реальное удовлетворение требований кредитора в лице истца по настоящему делу.

Следовательно, учитывая вышеизложенное, доводы кассационной жалобы ОАО "Судогодские пластики" подлежат отклонению как необоснованные, так они направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что, в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, а обжалуемые судебные акты в порядке пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения, как принятые в соответствии с действующими нормами права и не противоречащие имеющимся в материалах дела доказательствам и установленным судом обстоятельствам.

Так как производство в кассационной инстанции окончено, а кассационная жалоба ОАО "Судогодские пластики" отклонена, то подлежит прекращению приостановление исполнения решения от 10 февраля 2004 года и постановления от 16 июля 2004 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-2879/03-97-7, введенное в соответствии с определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 августа 2004 года по делу N КГ-А40/8061-04 (т.5, л.д.67).

Резолютивная часть настоящего постановления в порядке статьи 176 АПК РФ была объявлена судом 9 сентября 2004 года.

А поэтому, руководствуясь ст.ст.284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 10 февраля 2004 года и постановление от 16 июля 2004 года по делу N А40-2879/03-97-7 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Судогодские пластики" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения от 10 февраля 2004 года и постановления от 16 июля 2004 года Арбитражного суда города Москвы по настоящему делу, введенное определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 августа 2004 года по делу N КГ-А40/8061-04, отменить.

     Председательствующий

      Судьи

     Текст документа сверен по:
рассылка

Номер документа: А40-2879/03-97-7
КГ-А40/8061-04
Принявший орган: Арбитражный суд Московского округа
Дата принятия: 16 сентября 2004

Поиск в тексте