ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 августа 2004 года Дело N КГ-А40/5550-04-П


[Суд оценил документы, представленные истцом в подтверждение наличия в оспоренном договоре признаков крупной сделки и признал данное обстоятельство недоказанным и отказал в признании недействительным договора поручительства]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: …, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТЛД" (ООО "ТЛД") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Московскому коммерческому банку "Москомприватбанк" (общество с ограниченной ответственностью), в дальнейшем - ООО "МКБ "Москомприватбанк", о признании недействительным договора поручительства от 6 февраля 2002 года N 196/ФП.

Истец основывал свои требования на статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", считая, что оспоренная крупная сделка не была одобрена участниками общества.

Решением от 18 февраля 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20 июня 2003 года, исковые требования были удовлетворены, оспоренный договор поручительства от 6 февраля 2002 года N 196/ФП признан недействительным.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 сентября 2003 года решение и постановление апелляционной инстанции отменены, дело передано на новое рассмотрение.

При этом суд кассационной инстанции указал, что, разрешая заявленный спор по существу, первая и апелляционная инстанции не учли, что единственным участником ООО "ТЛД" на момент заключения оспариваемой сделки являлась Тумаркина Е.Д., что в соответствии с пунктом 4 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. Судом не были надлежащим образом проверены доводы ответчика о недостоверности представленного истцом баланса и о том, что истец допускает злоупотребление правом.

Решением от 22 декабря 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25 марта 2004 года, в удовлетворении иска было отказано.

При этом суд обеих инстанций исходил из того, что единственным участником ООО "ТЛД" на момент заключения оспоренной сделки являлась несовершеннолетняя Тумаркина Е.Д., что согласие на заключение договора было дано ее законным представителем, что права Тумаркиной Е.Д. оспоренной сделкой не нарушены, что истец не привел надлежащих доказательств наличия в оспоренном договоре признаков крупной сделки, что злоупотребление правом в действиях истца не усматривается.

Не согласившись с вновь принятыми по делу судебными актами, ООО "ТЛД" обжаловало их в кассационном порядке.

В своей жалобе истец просит вновь принятые решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в ином составе судей.

По мнению заявителя, суд необоснованно признал, что на момент заключения спорной сделки единственным участником ООО "ТЛД" являлась Тумаркина Е.Д. и что ее права указанной сделкой нарушены не были. Как считает заявитель, не соответствует доказательствам, представленным по делу, вывод суда о недоказанности наличия в оспоренном договоре признаков крупной сделки.

В судебном заседании до рассмотрения жалобы по существу оставлено без удовлетворения ходатайство ООО "ТЛД" о приостановлении производства по настоящему делу. Суд кассационной инстанции, исходя из своих полномочий, учитывая существо заявленного спора, наличие вступившего в законную силу решения по делу, признал, что проверка законности вновь принятых по делу судебных актов может быть осуществлена до рассмотрения спора по делу N А40-22970/04-79-285 Арбитражного суда города Москвы.

Представитель истца поддержал жалобу по изложенным в ней доводам, представитель ответчика против ее удовлетворения возражал, ссылаясь на доводы мотивированного отзыва, согласно которым вновь принятые по делу акты соответствуют требованиям закона.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон и проверив законность обжалуемых актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для их изменения или отмены.

Как установлено судом и подтверждается представленными по делу доказательствами, 6 февраля 2002 года между истцом и ответчиком заключен договор поручительства N 196/ФП, по которому истец (поручитель) в случае неисполнения гражданином Тумаркиным Д.В. (должником) обязательств по кредитному договору N 196/ФП от 6 февраля 2002 года обязуется отвечать за неисполнение кредитного обязательства Тумаркина Д.В. перед ответчиком в полном объеме. Подписывая договор кредитования Тумаркин Д.В. согласился с тем, что исполнение его обязательств по договору обеспечивается договором поручительства N 196/ФП от 6 февраля 2002 года, то есть истцом. Должник - Тумаркин Д.В. после предъявления к нему требований по кредитному договору N 196/ФП своих обязательств не выполнил, после чего ответчик предъявил требования по выполнению обязательств должника истцу в соответствии с указанным договором поручительства. Истец требования ответчика не выполнил и предъявил настоящий иск, согласно доводам которого договор поручительства является в силу статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой, которая была заключена без одобрения участников общества.

На основании представленных по делу доказательств и, учитывая указания суда кассационной инстанции, первая и апелляционная инстанции установили при новом рассмотрении по делу все существенные для его правильного разрешения обстоятельства.

Обоснованно установив, что на момент заключения оспоренной сделки единственным участником ООО "ТЛД" была Тумаркина Е.Д. и ее законный представитель одобрил сделку, суд правомерно признал, что исковые требования по заявленным основаниям удовлетворению не подлежат.

Довод заявителя о том, что спорная сделка затрагивала имущественные интересы несовершеннолетней Тумаркиной Е.Д. и потому при ее заключении требовалось согласие органов опеки и попечительства, обоснованно признан судом несостоятельным.

Спорная сделка, как следует из ее содержания, предполагала солидарную ответственность общества за счет принадлежащего ему имущества и потому личных имущественных интересов Тумаркиной Е.Д. не затрагивала, согласия органов опеки и попечительства в порядке статьи 37 Гражданского кодекса Российской Федерации соответственно не требовала.

Поскольку, при изложенных выше, установленных судом обстоятельствах исковые требования по заявленным предмету и основанию не подлежат удовлетворению, суд кассационной инстанции, оценив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

Суд первой и апелляционной инстанций оценил документы, представленные истцом в подтверждение наличия в оспоренном договоре признаков крупной сделки и признал данное обстоятельство недоказанным. Переоценка обстоятельств, установленных в ходе судебного разбирательства, к компетенции суда кассационной инстанции законом не отнесена.

Руководствуясь ст.ст.284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 22 декабря 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 25 марта 2004 года по делу N А40-50385/03-58-502 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В полном объеме постановление изготовлено 5 августа 2004 года.

Текст документа сверен по: