ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 октября 2004 года Дело N КГ-А40/7670-04


[Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что истцами не представлены доказательства совершения сделок генеральным директором по купле-продаже имущества, займа с нарушением действующего законодательства и признанных в установленном законом порядке недействительными]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ..., установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Квота-К", гражданин Тагирбеков Гаджибег Рашидович обратились в арбитражный суд с иском к гражданам Датиеву Игорю Сергеевичу, Датиеву Мурату Сергеевичу, Курдеванидзе Гураму Георгиевичу, Цалиеву Казбеку Михайловичу об исключении ответчиков из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Диета N 38".

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "ТФ "Диета N 38".

Арбитражный суд г.Москвы вынес решение от 22.03.2004 по делу N А40-49212/03-65-304 об отказе в удовлетворении иска ООО "Квота-К" и Тагирбекова Г.Р. об исключении Датиева И.С., Датиева М.С., Курдеванидзе Г.Г., Цалиева К.М. из числа участников ООО "ТФ "Диета N 38".

Апелляционная инстанция постановлением от 24.05.2004 оставила судебное решение без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Квота-К" просит об отмене судебных актов по делу, указывая на неправильное применение арбитражным судом нормы материального права, выразившееся в неприменении ст.10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", на несоответствие выводов суда в решениях обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, принятии нового решения об удовлетворении иска.

На кассационную жалобу поступил отзыв от ответчиков по делу, в котором они возражают против отмены решений суда.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал доводы, изложенные в ней, просил об отмене решения и постановления и направлении дела на новое рассмотрение.

Представителю ответчиков кассационной инстанцией возвращен приложенный к отзыву материал, так как он не исследовался арбитражным судом обеих инстанций при разрешении спора. По мнению представителя, судебные акты соответствуют закону.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, проверив в пределах ст.286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых решений, наличие оснований для отмены или изменения судебных актов, предусмотренных в ст.288 Кодекса, судебная коллегия приходит к выводу, что требования заявителей кассационной жалобы не подлежат удовлетворению.

Обосновывая исковое требование об исключении частников из ООО "ТФ "Диета N 38", истцы указали на следующие обстоятельства.

ООО "Квота-К" является участником ООО "ТФ "Диета N 38" с размером доли 35% в уставном капитале общества, Тагирбеков Г.Р. обладает долей в размере 15% уставного капитала этого общества.

За 2002 год ухудшилось финансовое положение общества, генеральным директором в этот период был Курдеванидзе Г.Г., который является также участником ООО "ТФ "Диета N 38" с долей 12,5% уставного капитала общества. Анализ баланса за 2002 год свидетельствует о том, что на 46% увеличились убытки общества.

Генеральным директором общества заключаются сделки на привлечение крупных денежных кредиторов, увеличивается кредиторская задолженность общества. Курдеванидзе Г.Г. от имени общества заключен договор купли-продажи помещения. Генеральным директором общества совершаются сделки купли-продажи с нарушением действующего законодательства.

На проходящих в обществе собраниях участников общества Датиев И.С., Датиев М.С., Цалиев К.М. голосуют по принимаемым решениям также как Курдеванидзе Г.Г., в связи с чем делают невозможным принятие решений по вопросам, касающимся деятельности общества.

При рассмотрении дела арбитражным судом обеих инстанций установлено, что участник ООО "ТФ "Диета N 38" Курдеванидзе Г.Г., одновременно являясь генеральным директором этого общества, заключал от имени общества гражданско-правовые сделки, в том числе договор о предоставлении кредитной линии договора займа, купли-продажи недвижимого и другого имущества, что входит в компетенцию генерального директора как исполнительного органа общества.

Арбитражный суд сослался на ст.10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой участники общества, имеющие в совокупности доли не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, грубо нарушающего свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Арбитражный суд указал, что в силу ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества несут перед обществом ответственность за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходил из того, что истцами не представлены доказательства совершения сделок генеральным директором Курдеванидзе Г.Г. по купле-продаже имущества, займа с нарушением действующего законодательства и признанных в установленном законом порядке недействительными. Также арбитражный суд указал на то, что поскольку истцы в обоснование требования приводят доводы о действиях Курдеванидзе Г.Г. как единоличного исполнительного органа, причинившего ущерб обществу, ответственность, предусмотренная ст.10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не может быть применена к данному ответчику.

В этой связи арбитражный суд не усмотрел оснований для исключения участника ООО "ТФ "Диета N 38" Курдеванидзе Г.Г. из общества.

Относительно других ответчиков - Датиева И.С., Датиева М.С., Цалиева К.М. арбитражный суд, рассмотрев доводы истцов о том, что эти участники голосуют по всем вопросам повестки дня единогласно и, имея 50% голосов, фактически блокируют предложения истцов по вопросам деятельности общества, не принял их в качестве основания для исключения этих участников из общества.

Обжалуя в кассационном порядке судебные решения, принятые по делу, заявитель жалобы подтверждает тот факт, что главным обстоятельством для предъявления требования об исключении Курдеванидзе Г.Г. из общества истцы считают совершение им сделок от имени общества по отчуждению движимого и недвижимого имущества, существенно затруднивших деятельность общества, заключение сделок с нарушением требований действующего законодательства, сокрытие намерения совершить указанные сделки от остальных участников общества, бездействие по вынесению вопроса о заключении указанных сделок для одобрения общим собранием.

Приведенные доводы подтверждают законность обжалуемых судебных актов, так как истцы, ставя вопрос об исключении участника Курдеванидзе Г.Г. из общества, указывают на неправомерные, по их мнению, действия Курдеванидзе Г.Г. как генерального директора.

В соответствии со ст.9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества, не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные данным федеральным законом.

Пленум Верховного суда Российской Федерации N 90, Пленум Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 14 в постановлении от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" дал следующее разъяснение (п.17). При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно затрудняет его необходимо исходить из того, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающие общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Учитывая, что в деле не представлены материалы, подтверждающие совершение таких действий либо несовершение указанных действий ответчиками-участниками ООО "ТФ "Диета N 38", судебные акты вынесены в соответствии с нормами материального права, подлежащими применению, нарушений норм процессуального права арбитражным судом не допущено, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст.284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение от 22 марта 2004 года и постановление от 24 мая 2004 года по делу N А40-49212/03-65-304 Арбитражного суда г.Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Квота-К" - без удовлетворения.

Текст документа сверен по: