ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 декабря 2004 года Дело N Ф09-4089/04ГК


[Кассационная инстанция установила, что на основании ч.1 ст.288 АПК РФ принятые судебные акты подлежат отмене и в соответствии с п.3 ч.1 ст.287 АПК РФ дело следует передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего ..., судей: ..., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Соколовой Н.А. на решение от 01.09.2004 Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-2932/04 по иску Карасева Н.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Свид" (далее - ООО "Свид") о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 18.03.2003.

В судебном заседании приняли участие: Соколова Н.А., паспорт N ..., Грибанова А.А., по доверенности 45АА1766009 от 07.10.2004.

Стороны, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.

Карасев Н.В. обратился в Арбитражный суд Курганской области с иском о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Свид" от 18.03.2003.

Решением от 16.06.2004 (судья ...) иск удовлетворен.

В апелляционной инстанции дело не пересматривалось.

Соколова Н.А. с решением не согласна, просит его отменить, ссылаясь на непривлечение ее к участию в деле и нарушение, тем самым, ее прав как участника ООО "Свид", а также нарушение судом норм материального права (ст.ст.21, 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и несоответствие вводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Проверив законность судебного акта в порядке ст.ст.274, 284, 286 АПК РФ, выслушав представителей заявителя жалобы, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене решения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Карасев Н.В., является участником ООО "Свид" и владельцем 0,02% доли в уставном капитале общества. 18.03.2003 состоялось общее собрание участников ООО "Свид", на повестку дня которого было вынесено принятие решений по следующим вопросам: 1. Выборы исполнительного органа (директора); 2. Выборы ревизионной комиссии; 3. Утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2002 год; 4. Разное. По данным вопросам были приняты следующие решения, оформленные протоколом N 4: 1. Избрать директором ООО "Свид" Соколову Н.А.; 2. Избрать в состав ревизионной комиссии Филиппову Н.А., Лазарева А.В., Сеначина В.И.; 3. Утвердить годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс за 2002 год; 4. Поручить продать директору Соколовой Н.А. часть оборудования и часть помещений в здании цеха щитового паркета по ул.Омская, 138а, строение N 2.

Истец, не принимавший участия в обжалуемом собрании, полагая, что оно проведено с нарушением ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что об оспариваемом собрании истец узнал в судебном заседании Курганского городского суда 26.05.2004 в связи с привлечением его в качестве третьего лица по делу по иску Жамойда М.К. к Безгодову А.Н. Решением Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-314/02-С17 от 20.12.2002 признано незаконным решение общего собрания учредителей ООО "Свид" от 04.12.2001 о внесении изменений в устав общества, согласно которым доли Соколовой Н.А. увеличилась с 34,9% до 50,38%. Поскольку на собрании, состоявшемся 18.03.2003 из 6 участников присутствовал только один - Соколова Н.А., доля которой в уставном капитале общества составляет 34,89%, арбитражный суд сделал вывод о неправомочности оспариваемого решения и удовлетворил исковые требования.

Данные выводы суда нельзя признать достаточно обоснованными.

Делая вывод о неправомочности состоявшегося 18.03.2003 общего собрания участников ООО "Свид" на том основании, что не нем присутствовала Соколова Н.А., которой принадлежит 34,8% уставного капитала общества, арбитражным судом в нарушение ст.168 АПК РФ не была дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела изменениям и дополнениям в уставе ООО "Свид", утвержденным общим собранием учредителей общества от 28.12.2001 N 19 и зарегистрированным администрацией г.Кургана, согласно которым Соколовой Н.А. принадлежит 50,58% в уставном капитале ООО "Свид" (л.д.40). Доказательств обжалования и признания недействительными данных изменений материалы дела не содержат.

Кроме того, делая вывод о том, что Соколовой Н.А. принадлежит доля в размере 34,8% уставного капитала общества, суд тем самым принял решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле. В соответствии с пп.4 п.4 ст.288 АПК РФ данное обстоятельство является безусловным основанием для отмены судебного акта.

При новом рассмотрении данного дела суду надлежит выяснить, на основании каких первичных документов была приобретена доля Соколовой Н.А. При этом следует иметь в виду, что в соответствии со ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В соответствии с п.1 ст.43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего исковое заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п.2 ст.43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Из указанной нормы закона следует, что при рассмотрении данного спора, в том числе, суду следует установить какие законные права и интересы заявителя нарушены, а также проверить факт причинения убытков оспариваемым решением данному участнику общества.

Таким образом, арбитражный суд не установил все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, не дал надлежащую правовую оценку имеющимся в деле доказательствам и доводам сторон, сделал необоснованные выводы, в силу п.1 ст.288 АПК РФ решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, привлечь к участию в деле Соколову Н.А., дать надлежащую правовую оценку имеющимся в деле доказательствам и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ.

Руководствуясь ст.ст.286, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 01.09.2004 Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-2932/04 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Текст документа сверен по: