• по
Более 45000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 декабря 2004 года Дело N Ф09-4173/04ГК


[Отказывая в удовлетворении исковых требований об исключении ответчиков из состава участников общества, суд исходил из того, что неявку на одно собрание нельзя признать систематическим уклонением без уважительных причин]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего ..., судей: ..., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чичева Виктора Васильевича на решение от 05.08.2004 и постановление апелляционной инстанции от 04.10.2004 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-4464/2004 по иску Чичева Виктора Васильевича к Эдельман Валентине Алексеевне, Гудковой Тамаре Николаевне, при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Оренбургсантехкомплект" (далее - ООО "Оренбургсантехкомплект"), об исключении участников из общества.

В судебном заседании приняли участие представители: истца - Бровченко С.А., по доверенности от 17.03.2004 N 2341; третьего лица - Бровченко С.А., по доверенности от 09.03.2004 N б/н.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, или их представители в судебном заседании отсутствовали.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

Чичев В.В. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к Эдельман В.А., Гудковой Т.Н. об их исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Оренбургсантехкомплект".

Определением от 10.06.2004 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Оренбургсантехкомплект".

Решением от 05.08.2004, изготовленным 06.08.2004 (судья ...) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.10.2004 (судьи: ...) решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Истец - Чичев В.В., с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласен, просит их отменить, ссылаясь на то, что суд не дал надлежащую правовую оценку всем имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца, систематическое уклонение ответчиков от участия в общих собраниях, выдвижение ими требований, затрудняющих деятельность общества, незаконное наделение посторонних лиц полномочиями исполнительного органа свидетельствуют о грубом нарушении Эдельман В.А., Гудковой Т.Н. обязанностей участников ООО "Оренбургсантехкомплект".

Третье лицо - ООО "Оренбургсантехкомплект", в отзыве на кассационную жалобу с изложенными в ней доводами согласилось.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица доводы кассационной жалобы поддержал.

Ответчики - Эдельман В.А., Гудкова Т.Н., письменные отзывы на кассационную жалобу не представили.

Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст.274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения и постановления апелляционной инстанции не нашел.

Как следует из материалов дела, ООО "Оренбургсантехкомплект" зарегистрировано Регистрационной палатой г.Оренбурга 28.11.97, уставный капитал составляет 336040 руб. Согласно п.4.2 устава ООО "Оренбургсантехкомплект" и п.3.2 учредительного договора ООО "Оренбургсантехкомплект" в редакции изменений N 6 (т.2, л.д.33) участниками общества являются Гудкова Т.Н., владеющая долей в размере 20%, Чичев В.В., владеющий долей в размере 60%, Эдельман В.А., владеющая долей в размере 20% от уставного капитала общества.

Полагая, что Гудкова Т.Н. и Эдельман В.А. грубо нарушают обязанности участников общества, своими действиями существенно затрудняют деятельность общества, Чичев В.В. обратился в арбитражный суд с требованием об их исключении из состава участников ООО "Оренбургсантехкомплект".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходил из того, что согласно п.17 постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 90/14 от 19.12.99* грубым нарушением обязанностей участника признается систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях, повестка дня которых содержит вопросы, требующие единогласия всех участников общества. Из материалов дела усматривается, что такие вопросы были включены в повестку дня общего собрания участников ООО "Оренбургсантехкомплект" от 12.02.2003, ответчики на данное собрание не явились, однако их неявку на это собрание нельзя признать систематическим уклонением без уважительных причин от участия в общих собраниях, повестка дня которых содержит вопросы, требующие единогласия всех участников общества. Неучастие ответчиков в иных общих собраниях, повестка дня которых не содержала вопросы, требующие единогласия всех участников общества, а также выдвижение ими требований по расторжению учредительного договора, предоставлению сведений и документов свидетельствует об осуществлении ими прав, предусмотренных ст.8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие совершение ответчиками действий, повлекших причинение обществу убытков, делающих невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющих.

________________
*Вероятно, ошибка оригинала. Следует читать:"п.17 постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.99".-Примечание "КОДЕКС".

Данные выводы суда являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях действующего законодательства.

В соответствии со ст.10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, владеющий долей более 10% от уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения участника из общества, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.17 постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 90/14 от 19.12.99*, под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

________________
*Вероятно, ошибка оригинала. Следует читать:"п.17 постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.99".-Примечание "КОДЕКС".

В нарушение требований ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Чичев В.В. не представил доказательств грубого нарушения Эдельман В.А., Гудковой Т.Н. своих обязанностей как участников общества или совершения ими иных названных в ст.10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действий, повлекших для общества негативные последствия.

Заявление ответчиками требований, касающихся распоряжения ими своими долями в уставном капитале общества, предоставления документов и сведений о деятельности общества обоснованно признано судом осуществлением прав, предусмотренных ст.8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Поэтому совершение таких действий не может свидетельствовать о нарушении Эдельман В.А., Гудковой Т.Н. каких-либо обязанностей участников ООО "Оренбургсантехкомплект".

В материалах дела отсутствуют доказательства систематического уклонения Эдельман В.А., Гудковой Т.Н. без уважительных причин от участия в общих собраниях, лишающего общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. Ссылка Чичева В.В. на уклонение ответчиков от участия в общих собраниях от 29.05.2003, 24.12.2003, 16.10.2002 правомерно признана судом необоснованной, поскольку в повестке дня данных собраний отсутствовали вопросы, требующие единогласия всех участников общества. Неучастие Эдельман В.А. и Гудковой Т.Н. в общем собрании от 12.02.2003 является единичным случаем, подтвержденным материалами дела, поэтому не может свидетельствовать о систематическом уклонении ответчиков без уважительных причин от участия в общих собраниях, повестка дня которых содержит вопросы, требующие единогласия всех участников общества, и соответственно, не может быть признано грубым нарушением обязанностей участников общества (п.17 постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 90/14 от 19.12.99*).

________________
*Вероятно, ошибка оригинала. Следует читать:"п.17 постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.99".-Примечание "КОДЕКС".

Учитывая данные обстоятельства и требования ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-4464/2004 отмене или изменению в соответствии со ст.288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст.286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 05.08.2004 и постановление апелляционной инстанции от 04.10.2004 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-4464/2004 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

     Председательствующий
...

Судьи
...

     Текст документа сверен по:
рассылка

Номер документа: А47-4464/2004
Ф09-4173/04ГК
Принявший орган: Арбитражный суд Уральского округа
Дата принятия: 16 декабря 2004

Поиск в тексте