ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 июня 2004 года Дело N Ф09-1662/04ГК


[В силу ст.49 ФЗ "Об акционерных обществах" и п.8 постановления Пленума Верховного суда РФ N 4 и Пленума Высшего арбитражного суда РФ N 8 от 02.04.97 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах", нарушения организационного или процедурного характера не являются безусловными основаниями для признания
решения общего собрания акционеров недействительным]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего ..., судей: ..., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Бакшаева В.Е., Томиловой Л.Г., Яруллиной В.А., Искоростенского В.Н., Дик Д.Ю. на решение от 22.12.2003 и постановление апелляционной инстанции от 09.03.2004 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-17879/02 по иску Бакшаева В.Е., Томиловой Л.Г., Яруллиной В.А., Искоростенского В.Н., Ковыршина Н.М., Ларичкина А.В. к ЗАО "Челябгазстрой-2" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 16.10.2002.

В судебном заседании приняли участи представители: от Томиловой Л.Г. - Сикорская Ю.В., по доверенности от 26.11.2002 N 19323-д; от Бакшаева В.Е. - Сикорская Ю.В., по доверенности от 26.11.2002 N 19327-д; от ответчика - Токарь Е.Ю., по доверенности от 10.11.2003; от заявителя Дика Д.Ю. - Сикорская Ю.В., по доверенности от 22.01.2004 N 145.

Яруллина В.А., Искоростенский В.Н., Ковыршин Н.М., Ларичкин А.В. о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

Бакшаев В.Е., Томилова Л.Г., Яруллина В.А., Искоростенский В.Н., Ковыршин Н.М., Ларичкин А.В. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Челябгазстрой-2" от 16.10.2002.

Решением от 22.12.2003 решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Челябгазстрой-2" от 16.10.2002, оформленные протоколом б/н внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Челябгазстрой-2" от 16.10.2002 и оформленные протоколом N 2 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Челябгазстрой-2" от 16.10.2002 признаны недействительными (судья ...).

Постановлением апелляционной инстанции от 09.03.2004 решение оставлено без изменения (судьи: ...).

Заявители кассационных жалоб с судебными актами в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Челябгазстрой-2" от 16.10.2002, оформленные протоколом N 2, не согласны, просит их в обжалуемой части отменить, ссылаясь на нарушение судом ст.49 ФЗ "Об акционерных обществах", а также на то обстоятельство, что данное требование ими не заявлялось, следовательно, суд вышел за пределы предмета и оснований исковых требований.

Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст.274, 284 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, 16.10.2002 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Челябгазстрой-2", оформленное протоколом б/н от 16.10.2002, на котором были приняты решения об избрании председателем собрания Кожевниковой М.Н., секретарем собрания Косарева Е.И.; избрании счетной комиссии в составе Дмитриев А.Н., Букреева Ю.Л., Александров А.Г.; о подтверждении решений, принятые на общем собрании акционеров от 15.07.2002 в соответствии с протоколом N 1-150702; избрании директором общества Косарева И.П.

В тот же день было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Челябгазстрой-2", оформленное протоколом N 2 от 16.10.2002, на котором были приняты решения об избрании председателем собрания Дика Д.Ю., секретарем собрания Селютина С.Г.; избрании счетной комиссии в составе Фахретдинова Ф.М., Молоканова М.Л.; о не подтверждении решений, принятые на общем собрании акционеров от 15.07.2002 в соответствии с протоколом N 1-150702; избрании директором общества Дика Д.Ю.

В соответствии с п.7 ст.49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Полагая, что общее собрание от 16.10.2002, оформленное протоколом б/н от 16.10.2002 созвано и проведено с нарушением установленного порядка и прав акционеров (нарушение срока доведения информации о проведении общего собрания, отсутствие кворума по всем вопросам повестки дня) акционеры - Ковыршин Н.М., Ларичкин А.В., Искоростенский В.Н., Бакшаев В.Е., Томилова Л.Г., Яруллина В.А. обратились в арбитражный суд с требованием признать данное решение недействительным.

Суд, признавая решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Челябгазстрой-2" от 16.10.2002, оформленные протоколом б/н и оформленные протоколом N 2 недействительными, пришел к выводу о том, что, поскольку решение общего собрания акционеров ЗАО "Челябгазстрой-2" от 15.07.2003 (в том числе и решение об избрании совета директоров), решением от 04.03.2003 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-17353/02 признано недействительным, совет директоров, как незаконно избранный, не имел права на созыв обжалуемого собрания акционеров.

Из материалов дела усматривается, что истцы требования о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Челябгазстрой-2" от 16.10.2002, оформленных протоколом N 2, не заявляли. Более того, данные акционеры принимали участие в собрании и голосовали за принятые решения, оформленные протоколом N 2, следовательно, суд, принимая решение, о признании недействительными решений указанного собрания, вышел за пределы предмета и оснований настоящего иска, а также неправильно применил положения п.7 ст.49 ФЗ "Об акционерных обществах".

Кроме того, вывод суда о том, что оспариваемое собрание является недействительным, поскольку созвано и проведено нелегитимным органом (советом директоров), так как решение общего собрания акционеров об его избрании признано недействительным (решение от 04.03.2003 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-17353/02) является недостаточно обоснованным.

В силу ст.49 ФЗ "Об акционерных обществах" и п.8 постановления Пленума Верховного суда РФ N 4 и Пленума Высшего арбитражного суда РФ N 8 от 02.04.97 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах", нарушения организационного или процедурного характера не являются безусловными основаниями для признания решения общего собрания акционеров недействительным.

При таких обстоятельствах решение и постановление апелляционной инстанции в силу ч.1, ч.2 ст.288 АПК РФ подлежат отмене в обжалуемой части.

Руководствуясь ст.ст.286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 22.12.2003 и постановление апелляционной инстанции от 09.03.2004 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-17879/02 в части признания недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Челябгазстрой-2" от 16.10.2002, оформленных протоколом N 2, отменить.

В остальной части решение и постановление оставить без изменения.

Текст документа сверен по: