ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 февраля 2005 года Дело N А19-12876/03-9-6-Ф02-13/05-С2


[Срок исковой давности на подачу заявления о признании недействительным договора купли-продажи исчисляется не с момента, когда внешнему управляющему должно было стать известно о наличии оснований для признания сделки недействительной
по основаниям заинтересованности, а с того момента, когда определенная совокупность документов свидетельствовала о непосредственном совершении сделки, а также о наличии в действиях сторон при ее подписании заинтересованности]

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Некрасова С.Ю., судей: Нестеровой Л.П., Уманя И.Н., при участии в судебном заседании представителей: от открытого акционерного общества "Иркутский таксомоторный парк" - Колчин А.Н. (доверенность N 4 от 14.01.2004, паспорт серия 25 03 N 718212); рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автомобильный торговый дом "Знаменский" на решение от 23 июня 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 11 ноября 2004 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-12876/03-9-6 (суд первой инстанции - Коломинова Н.Ю., суд апелляционной инстанции: Ибрагимова С.Ю., Дягилева И.П., Архипенко А.А.), установил:

Открытое акционерное общество "Иркутский таксомоторный парк" (далее - ОАО "ИТМП") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Автомобильный торговый дом "Знаменский" (далее - ООО "АТД "Знаменский") о признании недействительным договора купли продажи базы отдыха, состоящей из деревянного одноэтажного здания, общей площадью 80 кв.м, расположенной в садоводстве "Ангарские хутора" на земельном участке площадью 0,287 га от 25.06.98, как сделки, совершенной с заинтересованностью.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 января 2004 года по делу N А19-12876/03-9-6 исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи базы отдыха от 25.06.98 признан недействительным.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 апреля 2004 года решение суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением суда от 23 июня 2004 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 11 ноября 2004 года решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "АТД "Знаменский" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой ставит вопрос о проверке их законности в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

Так, по мнению заявителя кассационной жалобы, арбитражный суд при принятии судебных актов не принял во внимание следующие обстоятельства:

1) истцом при подаче заявления был пропущен срок исковой давности, так как иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение одного года с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительно, а истцу о данном обстоятельстве стало известно после 20.11.2000, то есть после введения на предприятии процедуры внешнего управления, в ходе, которого управляющему должно было стать известно о реализации недвижимого имущества;

2) из материалов дела N А19-2395/01-22-20 следует, что все сделки, подписанные между ОАО "ИТМП" и ООО "АТД "Знаменский", являются сделками с заинтересованностью;

3) согласно Федеральному закону "Об акционерных обществах" и уставу ОАО "ИТМП" акционеры общества на общем собрании акционеров при утверждении годового отчета должны были узнать об обстоятельствах являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В отзыве на кассационную жалобу истец отклоняет изложенные в ней доводы, считает судебные акты, принятые по настоящему делу, законными и обоснованными, в связи с чем, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассматривается по правилам, установленным главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 9 февраля 2005 года при участии представителей от ОАО "Иркутский таксомоторный парк" - Колчина А.Н. (доверенность N 4 от 14.01.2004, паспорт серия 25 03 N 718212); от ООО "АТД "Знаменский": Уваровой А.А. (доверенность от 06.06.2004), Шолоховой Ю.Ю. - директор (протокол общего собрания ООО "АТД "Знаменский" от 11.10.2001, паспорт серия 25 03 N 008838, выдан Кировским РОВД города Иркутска) объявлялся перерыв до 11 февраля 2005 года 10 часов 00 минут.

После перерыва представители ООО "АТД "Знаменский" участия в судебном заседании от 11 февраля 2005 года не принимали.

В соответствии с частью 5 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле и присутствовавшие в зале судебного заседания до объявления перерыва, считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания, и их неявка в судебное заседание после окончания перерыва не является препятствием для его продолжения.

Представитель ОАО "ИТМП" просил состоявшиеся по делу судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность судебных актов и правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 25.06.98 между истцом и ответчиком подписан договор купли-продажи базы отдыха, состоящей из деревянного одноэтажного здания, общей площадью 80 кв.м, расположенной на земельном участке площадью 0,287 га по адресу: Иркутская область, Иркутский район, территория Листвянской поселковой администрации, садоводство "Ангарские хутора", согласно государственному акту на право бессрочного пользования землей от 16.11.93 N634.1.

Решением от 14 июня 2002 Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-6301/00-38 ОАО "ИТМП" было признано банкротом, и назначен конкурсный управляющий.

05.05.2003 конкурсный управляющий обратился с запросом в бюро технической инвентаризации Иркутского района о предоставлении правоустанавливающих документов на объект, расположенный по адресу: Иркутская область, Иркутский район, п. Ангарские хутора, база отдыха Иркутского таксомоторного парка.

07.07.2003 конкурсный управляющий получил ответ с приложенными документами, из которых следует, что база отдыха по договору купли-продажи от 25.06.98 передана ООО "АТД "Знаменский".

Полагая, что договор купли-продажи заключен с нарушением требований, установленных статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" для сделок с заинтересованностью, конкурсный управляющий ОАО "ИТМП" обратился в суд с иском о признании его недействительным, так как генеральный директор ОАО "ИТМП", а также его аффилированные лица являлись участниками ООО "АТД "Знаменский"; не была установлена рыночная стоимость отчуждаемого имущества, а имущество передано по остаточной балансовой стоимости; совет директоров и собрание акционеров не принимали решение о заключении спорной сделки, протокол заседания совета директоров N 3/98 от 25.06.98 не отражает решения вопроса о совершении настоящей сделки, в составе передаваемого имущества, заинтересованности лиц.

ООО "АТД "Знаменский" заявило о применении срока исковой давности, указав на то, что иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение одного года с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, а истцу о данных обстоятельствах стало известно после 20.11.2000, то есть после введения на предприятии процедуры внешнего управления.

Выполняя указания кассационной инстанции, данные в постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа 14 апреля 2004 года и установив начало течения срока исковой давности с 07.07.2003 Арбитражный суд Иркутской области правомерно удовлетворил заявленные требования.

В соответствии со статьей 81 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица: являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника; владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается ответчиком, что генеральный директор ОАО "ИТМП" Шолохов Ю.Ю. являлся лицом, заинтересованным в совершении сделки, так как на 25.06.98 он являлся учредителем ООО "АТД "Знаменский", кроме того, учредителями данного общества являлись две дочери Шолохова Ю.Ю.

Статьей 82 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что лица, указанные в статье 81 настоящего Федерального закона, обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев); о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности; об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

Согласно статье 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решение о заключении обществом с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее одной тысячи сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть установлено, что стоимость, которую общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона, либо стоимость приобретения имущества или услуг не превышает рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 договора купли-продажи от 25.06.98 база отдыха была продана по остаточной балансовой стоимости, доказательств определения рыночной стоимости отчуждаемого имущества в суд не представлено.

В силу пункта 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона, может быть признана недействительной.

Согласно разъяснениям, данным в Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При определении момента, с которого начинает течь срок исковой давности Арбитражный суд Иркутской области правомерно исходил из того, что срок исковой давности исчисляется не с момента, когда внешнему управляющему должно было стать известно о наличии оснований для признания сделки недействительной по основаниям заинтересованности, а с того момента, когда определенная совокупность документов свидетельствовала о непосредственном совершении сделки, а также о наличии в действиях сторон при ее подписании заинтересованности.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу, что принятые по делу судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановил:

Решение от 23 июня 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 11 ноября 2004 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-12876/03-9-6 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.