ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 февраля 2005 года Дело N А19-3608/04-46-Ф02-333/05-С2


[Суд отказал в иске о взыскании убытков, причиненных нарушением обязательств по договору купли-продажи акций,
т.к. данная сделка не была исполнена сторонами в связи с ненадлежащей организацией приема передаточных распоряжений
и выдачи денежных средств, вина же ответчика в неисполнении договорных обязательств отсутствовала]

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Попова О.А., судей: Васиной Т.П., Нестеровой Л.П., при участии в судебном заседании представителей: истца - закрытого акционерного общества "Иркутскпищепром" - Морозов А.В. (доверенность от 17.01.2005), ответчика - Копылова М.А. -Касаруков В.В. (доверенность от 26.06.2003 N5-4527), рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Иркутскпищепром" на решение от 20 октября 2004 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-3608/04-46 (суд первой инстанции - Кириченко C.B.), установил:

Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Иркутскпищепром" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Копылову Михаилу Александровичу о взыскании 795 265 рублей убытков, причиненных нарушением обязательств по договору купли-продажи акций.

Решением от 20 октября 2004 года в иске отказано.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

ЗАО "Иркутскпищепром" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение отменить и удовлетворить иск.

По мнению заявителя жалобы, суд нарушил требования статей 15, 190, 194, 328, 406 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 64, 71, 155, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Как усматривается из материалов дела и как было установлено судом первой инстанции, ответчик являлась акционером истца. У ответчика на основании статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" возникло право требовать от истца выкупа принадлежащих ему акций.

Путем обмена письмами стороны пришли к соглашению о том, что 19.12.2003 ответчик в помещении регистратора передаст последнему передаточное распоряжение и иные документы, необходимые для осуществления операции по списанию акций с лицевого счета ответчика и зачислении указанных акций на лицевой счет истца-эмитента, после этого в помещении регистратора истец передаст ответчику наличные денежные средства за указанные акции.

19.12.2003 представитель Копылова М.А., действующий по нотариально удостоверенной доверенности, явился в помещение регистратора, однако сторонами не были исполнены обязательства, возникшие из сделки купли-продажи акций.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании убытков, по мнению истца, причиненных ему ответчиком неисполнением своих обязательств по передаче передаточного распоряжения и получении денежных средств.

По утверждению истца, привезенные им в помещение регистратора наличные денежные средства он был вынужден вернуть в банк.

Впоследствии акции ответчика истцом были выкуплены, цена акций перечислена ответчику в безналичном порядке.

Предъявленные истцом убытки в сумме 795 265 рублей складываются: 1) из суммы банковской комиссии, уплаченной истцом банку за выдачу истцу в банке наличных денежных средств, 2) из стоимости услуг охранной фирмы, осуществлявшей инкассирование и охрану денежных средств, 3) из суммы банковской комиссии, уплаченной истцом банку за сдачу истцом в банк наличных денежных средств.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно статьям 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкуп акций у акционера, в установленных законом случаях предъявившего требование об их выкупе, является обязанностью акционерного общества.

Следовательно, истец на основании закона в любом случае обязан был нести расходы, связанные с получением в банке наличных денежных средств, предназначенных для оплаты выкупаемых акций, и расходы по инкассированию указанных денежных средств из банка до регистратора, и охране в самом помещении регистратора.

Таким образом, отсутствует причинная связь между указанными расходами истца и тем, что 19.12.2003 между сторонами не была исполнена сделка купли-продажи акций.

Расходы истца по инкассированию наличных денежных средств (не полученных ответчиком) от регистратора в банк и расходы по сдаче в банк указанных денежных средств действительно связаны с тем, что 19.12.2003 между сторонами не была исполнена сделка купли-продажи акций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Деятельность акционеров не является предпринимательской, следовательно, в данном случае подлежит применению пункт 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции в полном соответствии с материалами дела установил, что вышеуказанная сделка не была исполнена сторонами в связи с ненадлежащей организацией приема передаточных распоряжений и выдачи денежных средств.

Как усматривается из имеющихся в деле доказательств, представитель ответчика явился в помещение регистратора для выполнения обязательств ответчика по сделке; ответчик и его представитель, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, с учетом конкретных обстоятельств приняли все меры для надлежащего исполнения обязательств.

Следовательно, вина ответчика в неисполнении договорных обязательств отсутствует.

При таких обстоятельствах в иске по существу было отказано правильно.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение от 20 октября 2004 года Арбитражного суда Иркутской области по делу NА19-3608/04-46 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановил:

Решение от 20 октября 2004 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-3608/04-46 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.