ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 октября 2004 года Дело N А54-5149/03-С19


[Оставляя без изменения решение суда первой инстанции и отменяя постановление суда апелляционной инстанции, суд указал, что в силу п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: ..., при участии в заседании: от истца - Костина В.А., ген. директора (решение участника N 7 от 03.01.2003), Дмитриева А.И., адвоката (дов. от 21.07.2004, удостоверение N 275); от ответчика - Данильченко В.Н., ген. директора (выписка из протокола N 9 от 05.04.2002), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Фирма "Внешторг", г.Рязань, на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 14 июля 2004 года по делу N А54-5149/03-С19, установил:

Закрытое акционерное общество "Фирма "Внешторг", г.Рязань, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к открытому акционерному обществу "Рязанский завод автомобильной аппаратуры", г.Рязань, о взыскании 5433309 руб. 89 коп. задолженности за отгруженную по договору N 3 от 21.04.2000 продукцию в период с мая по июль 2000 года.

Определением от 15.04.2002 арбитражный суд принял данный иск к производству, возбужденному по делу N А54-682/02-С10.

Открытое акционерное общество "Рязанский завод автомобильной аппаратуры" обратилось со встречным иском к закрытому акционерному обществу "Фирма "Внешторг" о взыскании 5433309 руб. 89 коп. убытков, возникших в результате прекращения закрытым акционерным обществом "Фирма "Внешторг" в одностороннем порядке исполнения обязательств по отгрузке продукции по договору N 3 от 21.04.2000 и обязании закрытого акционерного общества "Фирма "Внешторг" исполнить обязательства в натуре.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 06.05.2002 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска открытому акционерному обществу "Рязанский завод автомобильной аппаратуры" к закрытому акционерному обществу "Фирма "Внешторг" отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 15.12.2002 решение суда от 06.05.2002 изменено: в иске к закрытому акционерному обществу "Фирма "Внешторг" отказано, в остальной части решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 09.04.2003 решение от 06.05.2002 и постановление апелляционной инстанции от 15.12.2002 Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-682/02-С10 в части иска закрытого акционерного общества "Фирма "Внешторг" к открытому акционерному обществу "Рязанский завод автомобильной аппаратуры" о взыскании 5433309 руб. 89 коп. отменены и дело в этой части направлено на новое рассмотрение в ином судебном составе в суд первой инстанции.

Решение от 06.05.2002 и постановление апелляционной инстанции от 15.12.2002 Арбитражного суда Рязанской области по настоящему делу в части отказа в удовлетворении встречного иска открытого акционерного общества "Рязанский завод автомобильной аппаратуры", г.Рязань, оставлено без изменения.

При новом рассмотрении дела закрытое акционерное общество "Фирма "Внешторг" в порядке ст.49 АПК РФ уточнило исковые требования и просило взыскать с ответчика 5433309 руб. 89 коп. задолженности по товарно-транспортным накладным N 27 от 26.06.2000, N 28 от 26.06.2000, N 29 от 29.06.2000, N 30 от 29.06.2000, N 31 от 07.07.2000, N 32 от 10.07.2000, ссылаясь на то, что указанные поставки производились по договору поставки, который признан недействительным.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.07.2003 с открытого акционерного общества "Рязанский завод автомобильной аппаратуры" в пользу закрытого акционерного общества "Фирма "Внешторг" взыскано 5433309 руб. 89 коп.

Постановлением апелляционной инстанции от 06.11.2003 решение отменено и принято новое решение: закрытому акционерному обществу "Фирма "Внешторг" в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21.01.2004 решение от 28.07.2003 и постановление апелляционной инстанции от 06.11.2003 Арбитражного суда Рязанской области отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

05.12.2003 закрытое акционерное общество "Фирма "Внешторг" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к открытому акционерному обществу "Рязанский завод автомобильной аппаратуры" о применении последствий недействительности ничтожных сделок по поставке ответчику изделий и сплавов из алюминия.

Определением от 16.12.2003 арбитражный суд принял данный иск к производству, возбужденному по делу N А54-5149/03-С19.

Определением от 26.02.2004 арбитражный суд объединил дела N А54-5149/03-С19 и N А54-682/02-С10-С16-С19, присвоив делу номер N А54-5149/03-С19.

В порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса закрытое акционерное общество Фирма "Внешторг" уточнило исковые требования и просило суд применить последствия недействительности сделок купли-продажи, обязав ответчика возместить полученный товар денежными средствами в сумме 5433309 руб. 89 коп.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.04.2004 (судья ...) с открытого акционерного общества "Рязанский завод автомобильной аппаратуры" в пользу закрытого акционерного общества "Фирма "Внешторг" взыскано 5433309 руб. 89 коп. в качестве применения последствий недействительности сделки.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.07.2004 (судьи: ...) решение от 30.04.2004 отменено.

В удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества "Фирма "Внешторг" о взыскании задолженности в сумме 5433309 руб. 89 коп. по делу N А54-682/02-С10-С16-С19 отказано.

В удовлетворении иска закрытого акционерного общества "Фирма "Внешторг" о применении последствий недействительности сделки по делу N А54-5149/03-С19 отказано.

Ссылаясь на допущенные судом апелляционной инстанции нарушения норм материального права, а именно п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, закрытое акционерное общество "Фирма "Внешторг" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит принятое по делу постановление апелляционной инстанции отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.

В судебном заседании представители закрытого акционерного общества "Фирма "Внешторг" поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель открытого акционерного общества "Рязанский завод автомобильной аппаратуры" просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд кассационной инстанции считает необходимым постановление апелляционной инстанции отменить, решение суда оставить в силе по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21.04.2000 между ЗАО "Внешторг" (продавец) и АООТ "Рязанский завод автомобильной аппаратуры" (покупатель) заключен договор поставки N 3, в соответствии с которым ЗАО "Внешторг" обязалось поставить АООТ "Рязанский завод автомобильной аппаратуры" алюминиевые сплавы в чушках и опорные плиты компенсационного типа, а АООТ "Рязанский завод автомобильной аппаратуры" обязалось принять и оплатить продукцию по цене, указанной в спецификации, сумма договора составила 250000000 руб.

В период с 23 мая по 10 июля 2000 года ЗАО фирма "Внешторг" поставило ОАО "Рязанский завод автомобильной аппаратуры" алюминиевые сплавы в чушках и опорные плиты компенсационного типа согласно товарным накладным на сумму 34448946 руб. 75 коп.

Оплата продукции производилась АООТ "Рязанский завод автомобильной аппаратуры" платежными поручениями со ссылкой на договор N 3 от 21.04.2000.

Всего ответчиком оплачено 29015636 руб. 86 коп.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 09.08.2002 по делу N А54-1247/02-С9 договор поставки N 3 от 21.04.2000, заключенный между ЗАО "Внешторг" и АООТ "Рязанский завод автомобильной аппаратуры", признан недействительным на основании ст.168 ГК РФ. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договор поставки N 3 является крупной сделкой, для заключения которой требуется решение общего собрания акционеров, такое решение не принималось, доказательств одобрения сделки общим собранием не представлено, следовательно, нарушено требование ст.79 Федерального закона "Об акционерных обществах" о порядке совершения крупной сделки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 12.11.2003 по делу N А54-2869/03-С7 по иску открытого акционерного общества "Рязанский завод автомобильной аппаратуры" к закрытому акционерному обществу "Фирма "Внешторг" признаны недействительными взаимосвязанные сделки купли-продажи по накладным N 10-12, 14-32, совершенные в период с мая по июль 2000 года.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения закрытого акционерного общества "Фирма "Внешторг" в арбитражный суд с настоящим иском.

При принятии решения арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь п.п.1, 2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии правовых оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки и взыскания с ответчика 5433309 руб. 89 коп.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции сделал вывод о невозможности применения в данном случае последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ответчика 5433309 руб. 89 коп.

При этом в обоснование своего вывода суд апелляционной инстанции указал на то обстоятельство, что стоимость всей переданной по ничтожной сделке продукции составляет 29015636 руб. 86 коп., а обратного истец не доказал.

В силу ч.3 ст.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Между тем оспариваемое постановление апелляционной инстанции не отвечает вышеназванным требованиям закона.

Из материалов дела следует, что требование истца фактически является требованием о возврате исполненного по недействительной сделке - договору поставки N 3 от 21.04.2000.

В силу п.2 ст.167 Гражданского кодекса российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из требований названной нормы, ответчик должен возвратить стоимость полученной им продукции по ценам на день ее передачи во исполнение недействительной сделки.

В данном случае цена была указана в товарных накладных. Ответчик принимал продукцию по этим ценам. Спора по цене в процессе исполнения недействительной сделки не было.

Поэтому суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования и взыскал с ответчика 5433309 руб. 89 коп., исходя из цен, указанных в накладных.

С учетом изложенного обжалуемое постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

Руководствуясь ст.287 п.5 ч.1, ст.288 ч.1, 2 ст.289 АПК РФ, суд постановил:

Постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 14 июля 2004 года по делу N А54-5149/03-С19 отменить.

Решение суда первой инстанции от 30 апреля 2004 года по делу N А54-5149/03-С19 оставить в силе.

Взыскать с открытого акционерного общества "Рязанский завод автомобильной аппаратуры", г.Рязань, в доход федерального бюджета 19383 руб. 27 коп. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Резолютивная часть постановления оглашена 22.10.2004.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.10.2004.