• по
Более 47000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 марта 2005 года Дело N А13-7990/04-22


[Суд отказал конкурсному управляющему общества в иске о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных между обществом и ответчиком, указав, что условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является причинение в результате исполнения сделки убытков должнику или кредиторам либо возможность такого причинения, а причинение или возможность причинения таких убытков в результате исполнения спорных договоров истцом не доказана]

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Чертилиной З.А., судей: Кирилловой И.И., Тарасюка И.М., рассмотрев 23.03.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вологодский торговый двор" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.11.2004 по делу N А13-7990/04-22 (судья Шумилова Л.Ф.), установил:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Вологодский торговый двор" (далее - Общество) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автотранспорт и механизация" (далее - ООО "Автотранспорт и механизация") о признании недействительными 26 договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных 23.07.2004 между Обществом и ООО "Автотранспорт и механизация", и применении к ним последствий недействительности сделки.

Решением от 19.11.2004 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд, ссылаясь на статьи 19, 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статью 45 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), пришел к выводу об отсутствии заинтересованности в совершении оспариваемых сделок и недоказанности причинения кредиторам или Обществу убытков в результате исполнения этих сделок.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное толкование статьи 45 Закона, просит отменить решение от 19.11.2004 и удовлетворить исковые требования.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между Обществом (продавец) и ООО "Автотранспорт и механизация" (покупатель) 23.07.2003 заключено 26 договоров купли-продажи 26 единиц транспортных средств на общую сумму 3185513 руб. 24 коп. Сделки исполнены.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 30.03.2004 по делу N А13-3623/04-22 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества, введено наблюдение. Решением того же суда от 28.06.2004 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство. Определением от 28.06.2004 конкурсным управляющим назначен Росляков Дмитрий Вячеславович.

Конкурсный управляющий Общества, полагая, что названные договоры являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключены с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 Закона, и используя право, предоставленное статьей 129 Закона о банкротстве, предъявил от имени должника настоящий иск.

В обоснование заинтересованности в совершении Обществом оспариваемых сделок конкурсный управляющий сослался на то, что на момент совершения этих сделок участнику Общества Четникову А.А. в уставном капитале ООО "Автотранспорт и механизация" - покупателя принадлежала доля размером 50%.

По смыслу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными по отношению к должнику признаются лица, прямо указанные в этой статье, и иные лица в случаях, предусмотренных федеральными законами.

В соответствии со статьей 45 Закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных Законом. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке превышает два процента стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Лица, указанные в пункте 1 статьи 45 Закона признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Лица, перечисленные в абзаце первом пункта 1 указанной статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию: о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры, и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев); о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры, и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления; об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок Четников А.А. владел долей в уставном капитале Общества размером 49,95%. В это же время он владел долей в уставном капитале ООО "Автотранспорт и механизация" размером 50%. Таким образом, на момент совершения рассматриваемых сделок Четников владел в уставном капитале юридического лица, являющегося стороной этих сделок, долей, составляющей более двадцати процентов.

Следовательно, вывод суда о том, что оспариваемые договоры не подпадают под признаки сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, неверен.

В силу статьи 129 Закона о банкротстве, устанавливающей полномочия конкурсного управляющего, последнему предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего в случаях, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могли быть причинены убытки.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ссылка конкурсного управляющего Общества на то, что кредитору Общества - обществу с ограниченной ответственностью "Вологодские грибы" (далее - ООО "Вологодские грибы") причинены убытки в результате исполнения оспариваемых сделок, поскольку транспортные средства, являющиеся предметом оспариваемых сделок, находились у него в залоге в обеспечение договора займа от 18.02.2003, заключенного с Обществом, обоснованно отклонена судом.

Из материалов дела не усматривается, что ООО "Вологодские грибы" заявляло о причинении ему убытков.

Согласно решению Арбитражного суда Вологодской области от 31.10.2003 по делу N А13-6395/03-06 с Общества в пользу ООО "Вологодские грибы" взыскано 3396680 руб., составляющих сумму заемных денежных средств, и 129828 руб. 66 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами. Определением Арбитражного суда Вологодской области от 14.10.2004 по делу N А13-3623/04-22 требования ООО "Вологодские грибы" включены в реестр требований кредиторов должника, которые подлежат удовлетворению в порядке и очередности, установленной статьей 134 Закона о банкротстве.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества не оспаривает вывод суда о недоказанности факта или возможности причинения убытков должнику или кредиторам в результате исполнения оспариваемых сделок.

Поскольку условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является причинение в результате исполнения сделки убытков должнику или кредиторам либо возможность такого причинения, а причинение или возможность причинения таких убытков в результате исполнения договоров от 23.07.2004 истцом не доказана, суд обоснованно отказал в удовлетворении требования о признании недействительными договоров от 23.07.2004 купли-продажи транспортных средств.

Предъявляя требование о применении последствий недействительности сделки, конкурсный управляющий просил применить одностороннюю реституцию, т.е. обязать ООО "Автотранспорт и механизация" возвратить Обществу транспорт, являющийся предметом оспариваемых договоров.

По смыслу пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве в случае признания сделки должника, совершенной с заинтересованностью, недействительной применяется двусторонняя реституция.

Поскольку суд не признал оспариваемые сделки недействительными, требование о применении к ним последствий недействительности сделки удовлетворению также не подлежит.

Кассационная инстанция не усматривает нарушения судом норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Поскольку при приеме жалобы к производству ее подателю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до ее рассмотрения по существу, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с Общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию 1000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:

Решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.11.2004 по делу N А13-7990/04-22 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вологодский торговый двор" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вологодский торговый двор" в доход федерального бюджета 1000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

     Председательствующий
З.А.Чертилина

Судьи:
И.И.Кириллова
И.М.Тарасюк

     Текст документа сверен по:
рассылка

Номер документа: А13-7990/04-22
Принявший орган: Арбитражный суд Северо-Западного округа
Дата принятия: 25 марта 2005

Поиск в тексте