• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 января 2005 года Дело N КГ-А40/11796-04


[Дело направлено на новое рассмотрение, поскольку отказывая в удовлетворении иска о признании новой редакции устава и учредительного договора общества недействительными полностью, суды не применили п.24 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
и не проверили доводы заявителей о допущенных существенных нарушениях при
проведении собрания участников общества по принятию изменений в учредительные
документы, повлияли ли эти изменения на права заявителей]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ..., установил:

Учредители общества с ограниченной ответственностью "Лира-Люкс" - Галковская B.C., Кузнецова Г.В. (далее - Галковская B.C., Кузнецова Г.В.) обратились в Арбитражный суд г.Москвы с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лира-Люкс" (далее - ООО "Лира-Люкс"), Московской регистрационной палате (далее - МРП) о признании недействительными учредительные документы ООО "Лира-Люкс": учредительный договор, за исключением п.5.2 ст.5; устава, за исключением п.5.3 ст.5; свидетельства о регистрации изменений в учредительные документы ТОО "Лира" (регистрационный N 120783-iu2 от 28.06.99).

Впоследствии заявители уточнили предмет спора и просили признать недействительным акт государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Лира-Люкс", осуществленных МРП за указанным выше регистрационным номером.

Первое требование о признании недействительным учредительного договора, за исключением п.5.2 ст.5 и устава, за исключением п.5.3 ст.5, заявителями не изменялось и не уточнялось.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 25 июня 2004 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2004 года, N 09АП-692/04-ГК по делу N А40-35718/03-125-351 заявленные требования удовлетворены в части признания недействительным акта государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Лира-Люкс", совершенного МРП за регистрационным N 120783-iu2, от 28.06.99. В удовлетворении остальных требований отказано.

При удовлетворении требований суд исходил из того, что регистрация изменений в учредительные документы ООО "Лира-Люкс" произведена МРП на основании учредительного договора и устава общества, которые впоследствии были признаны частично недействительными вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Москвы от 08.04.2003 по делу N А40-34977/02-24-365, и дополнительным решением от 25.08.2003 по этому же делу признано недействительным определение долей учредителей ООО "Лира-Люкс". Поэтому суд посчитал, что регистрация изменений в учредительные документы была произведена МРП с грубыми неустранимыми нарушениями на основе недостоверных сведений о долях учредителей общества в уставном капитале.

Отказав в удовлетворении требований заявителей в части признания недействительными устава и учредительного договора ООО "Лира-Люкс" в полном объеме, суды посчитали, что права Галковской Г.С. и Кузнецовой Г.В. не были нарушены, поскольку они подписали новую редакцию устава и учредительного договора, а также решение собрания, оформленное протоколом N 14 от 01.06.99, в части утверждения новой редакции учредительных документов.

Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения, согласившись с его выводами.

На указанные судебные акты ООО "Лира-Люкс" подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об отмене решения и постановления в части признания недействительным акта государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Лира-Люкс", произведенной МРП и направлении дела на новое рассмотрение в ином составе судей.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права. В частности, при решении вопроса о восстановлении трехмесячного срока для подачи заявления, предусмотренного ст.198 АПК РФ, суды не приняли во внимание доводы ответчика об отсутствии у заявителей уважительных причин пропуска срока; не выяснили, в чем конкретно заключается нарушение прав и законных интересов заявителей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности при оспаривании государственной регистрации изменений в учредительные документы. По мнению заявителя кассационной жалобы, суды обеих инстанций не дали оценку тому обстоятельству, что регистрация изменений в учредительные документы ООО "Лира-Люкс" производилась на основании решения собрания об утверждении новой редакции устава и учредительного договора (протокол N 14 от 01.06.99), которое не было оспорено в сроки, установленные ст.43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Заявитель также считает, что вывод судов о признании акта регистрации недействительным в полном объеме, а не в части распределения долей учредителей в уставном капитале общества, противоречит выводу суда об отказе в удовлетворении заявления в части признания недействительными устава и учредительного договора в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу Галковская B.C. и Кузнецова Г.В. не согласились с доводами заявителя, полагая, что суды обеих инстанций оценили все фактические обстоятельства полно и правильно, применили правильно законодательство, сделав обоснованный вывод о недействительности акта государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Лира-Люкс".

При этом Галковская В.С и Кузнецова Г.В. полагают, что регистрация изменений в учредительные документы общества произведена МРП на основании признанных судебными актами частично недействительными устава и учредительного договора общества, то есть на основании недостоверных сведений о долях учредителей общества в уставном капитале, что нарушает их права и законные интересы как участников общества и противоречит ст.ст.12, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В связи с неявкой представителя МРП и его ходатайством о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие суд кассационной инстанции, руководствуясь ч.3 ст.156 АПК РФ, определился рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителя МРП.

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал, представитель истцов возражал против ее удовлетворения, полагая, что принятые судебные акты соответствуют действующему законодательству и просил кассационную жалобу оставить без удовлетворения, а судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в соответствии со ст.286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрения дела и принятии обжалуемых судебных актов, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании п.3 ст.287 АПК РФ с передачей дела на новое рассмотрение.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что 28.07.99 МРП произведена государственная регистрация изменений в устав и учредительный договор ООО "Лира-Люкс" в виде их новых редакций, принятых решением общего собрания участников ТОО "Лира" (протокол N 14 от 01.06.99). Изменения коснулись организационно-правовой формы юридического лица в связи с приведением ее в соответствие с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и его наименования.

Суды первой и апелляционной инстанции, признавая акт государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Лира-Люкс" недействительным, исходили из того, что решением Арбитражного суда г.Москвы от 08.04.2003 и дополнительным решением от 28.08.2003 по делу N А40-34977/02-24-365 были признаны недействительными п.5.3 устава и п.5.2 ст.5 учредительного договора ООО "Лира-Люкс", а также признано недействительным определение долей учредителей ООО "Лира-Люкс", в том числе и по протоколу N 14 от 04.06.99.

Суды обеих инстанций пришли к выводу, что при регистрации учредительных документов были нарушены ст.ст.12, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающие содержание учредительных документов и порядок внесения в них изменений.

Между тем выводы судов, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на не полностью установленных фактических обстоятельствах, подлежащих установлению с учетом примененных судами норм права.

Признавая недействительной государственную регистрацию изменений в учредительные документы в связи с допущенными нарушениями порядка, предусмотренного ст.ст.33 и 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", судами не было проверено соблюдение порядка созыва и проведения собрания участников общества и принятия решения об изменении учредительных документов ООО "Лира-Люкс", в том числе и о преобразовании ТОО "Лира" в ООО "Лира-Люкс", соответствовало ли оно п.3 ст.59 указанного закона; не выяснили, какие права заявителей нарушены регистрацией учредительных документов.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении заявленного требования о признании новой редакции устава и учредительного договора недействительными полностью, суды первой и апелляционной инстанции не применили п.24 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и не проверили доводы заявителей о допущенных существенных нарушениях при проведении собрания участников общества по принятию изменений в учредительные документы (протокол N 14 от 01.06.99) и повлияли ли эти изменения на права заявителей.

В связи с чем выводы судов о допущенных нарушениях при государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Лира-Люкс" противоречат выводам об отсутствии нарушений при принятии участниками общества изменений в учредительные документы.

В судебных актах отсутствуют мотивы, по которым были отклонены и не проверены доводы ООО "Лира-Люкс" по факту пропуска истцами срока, предусмотренного ч.4 ст.198 АПК РФ для подачи заявления о признании недействительными ненормативного правового акта.

В связи с изложенным судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными и подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, правильно установить фактические обстоятельства, имеющие юридическое значение, с учетом предмета спора и подлежащего применению закона. На основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле и дополнительно собранных доказательств разрешить спор по существу.

Руководствуясь ст.176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 25 июня 2004 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2004 года, N 09АП-692/04-ГК по делу N А40-35718/03-125-351 отменить; дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд г.Москвы.

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2005 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2005 года.

     Председательствующий

Судьи

     Текст документа сверен по:
рассылка

Номер документа: КГ-А40/11796-04
А40-35718/03-125-351
Принявший орган: Арбитражный суд Московского округа
Дата принятия: 31 января 2005

Поиск в тексте