ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 декабря 2004 года Дело N А35-1117/04-С9


[В соответствии со ст.ст.44-46 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о неправомерности отказа реестродержателя во внесении изменений в реестр акционеров ЗАО путем замены собственника акций на его правопреемника и обязании реестродержателя внести соответствующие изменения в реестр и выдать истцу выписку из реестра акционеров]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: ..., при участии в заседании: от истца - Турчак В.И., юрисконсульт (доверенность от 03.06.2004); от ответчика - Купач С.Н., юрисконсульт (доверенность от 17.05.2004); от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Завод ЖБИ-3" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Курской области от 14 сентября 2004 года по делу N А35-111704-С9, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Частная производственно-коммерческая фирма "Марафон" (далее - ООО "ЧПКФ "Марафон") обратилось к закрытому акционерному обществу "Завод ЖБИ-3" (далее - ЗАО "Завод ЖБИ-3") с иском о внесении изменений в реестр акционеров и выдаче соответствующей выписки из реестра.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечен Фонд имущества Курской области.

Решением Арбитражного суда Курской области от 9 июля 2004 года (судья ...) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 14 сентября 2004 года (судьи: ...) решение от 09.07.2004 отменено. Исковые требования ООО "ЧПКФ "Марафон" удовлетворены.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставив без изменения решение суда первой инстанции. Кассатор ссылается на допущенные судом апелляционной инстанции нарушения норма материального и процессуального права. Вывод суда апелляционной инстанции о праве истца, как правопреемника ПКФ "Марафон", на 773 акции ЗАО "ЖБИ-3" необоснован, поскольку не соответствует материалам дела. В частности, в деле отсутствуют доказательства внесения в реестр акционеров ЗАО "ЖБИ-3" ПКФ "Марафон". Однозначные доказательства приобретения спорных ценных бумаг названным юридическим лицом истец не представил; имеющиеся доказательства носят противоречивый характер. Удовлетворяя требования истца, суд апелляционной инстанции не учел факт реализации тех же акций ТОО "ЖБИ-3", а в последующем после его ликвидации участникам последнего.

Представитель истца высказал возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

В порядке ст.284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствии представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия не находит оснований доя отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Предметом иска является требование ООО "ЧПКФ "Марафон" о внесении изменений в реестр акционеров ЗАО "ЖБИ-3", включении его данных вместо обозначенных в реестре данных о его правопредшественнике производственно-коммерческой фирме "Марафон" на правах товарищества с ограниченной ответственностью (далее - ПКФ "Марафон"), как собственника 773 акции ЗАО "ЖБИ-3". Настоящее требование заявлено в связи с отказом ЗАО "ЖБИ-3" - реестродержателя вносить в реестр указанные изменения и предоставлять истцу соответствующую выписку из реестра.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска по двум основаниям. Во-первых, оценив представленные истцом доказательства, он не счел последнего правопреемником ПКФ "Марафон". Во-вторых, по его мнению, сделка по приобретению ПКФ "Марафон" спорных акций в силу ст.168 ГК РФ ничтожна, поскольку на дату ее совершения акции были проданы другому лицу, а именно ТОО "ЖБИ-3".

Суд апелляционной инстанции не согласился с такими выводами, установил следующие обстоятельства.

В соответствии с планом приватизации, утвержденным председателем комитета по управлению имуществом г.Железногорска Курской области 22.10.92, основанным на решениях конференции трудового коллектива завода и малого Совета Железногорского городского Совета народных депутатов. Завод ЖБИ-3" преобразуется в акционерное общество открытого типа "Завод ЖБИ-3". Количество акций общества составляет 7730 штук. 3942 обыкновенные акции, приобретаются членами трудового коллектива. 1469 обыкновенных акций находятся в распоряжении Фонда имущества Курской области; последний является держателем 1546 привилегированных акций типа "Б". 773 акции составляют фонд акционирования работников предприятия.

Государственная регистрация выпуска акций АООТ " Завод ЖБИ-3" произведена финансовым управлением администрации Курской области 17.12.92.

По утверждению ответчика 1546 привилегированных акций типа "Б" были приобретены ТОО "ЖБИ-3" по договору заключенному с Фондом имущества г.Железногорска 10 января 1993 года. Договор заключен с ТОО "ЖБИ-3", как победителем аукциона по продаже; привилегированных акций типа "Б", проведенного 18 декабря 1992 года. Поскольку все привилегированные акции были выкуплены указанным лицом, последующая их продажа ПКФ "Марафон" недействительна, последний в этом случае права собственности на 773 акции АОЛОТ "Завод ЖБИ-3" приобрести не мог. Суд первой инстанции согласился с таким утверждением, однако, суд апелляционной инстанции, оценив представленные сторонами доказательства, пришел к иному заключению. В частности, суд считает недоказанным факт заключения договора от 10 января 1993 года, поскольку ответчик подлинный текст договора не предоставил, копию этого документа суд отказался рассматривать в качестве надлежащего доказательства. Кассационная судебная коллегия не может признать данное действие неправомерным, учитывая, что Фонд имущества Курской области не подтвердил наличие такой сделки.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие бесспорных доказательств факта приобретения ТОО "ЖБИ-3" и ПКФ "Марафон" одних и тех же акций. В связи с этим наличие прав ТОО "ЖБИ-3" на 1564 акции АООТ "Завод ЖБИ-3" не является основанием для признания ничтожным договора заключенного 24 мая 1993 года ПКФ "Марафон" и Фондом имущества г.Железногорска. предметом которого были 773 привилегированные акции типа "Б" АРООТ "Завод ЖБИ-3".Суд апелляционной инстанции счел названную сделку действительной и обязательства сторон исполненными.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывал, что имеющиеся в деле документы подтверждают факт признания реестродержателем права собственности ПКФ "Марафон" на 773 привилегированные акции АООТ "Завод ЖБИ-3". В этом случае суд основывался на данных реестра акционеров на 04.04.2002 (т.2, л.д.3). Об этом же обстоятельстве свидетельствуют уведомления ПКФ "Марафон" о проводимых собраниях акционеров (л.д.12, 13, т.1), а также письмо ответчика от 22 января 2002 года, в котором он сообщил истцу о том, что согласно реестра общества ПКФ "Марафон" является собственником 773 акций ОАО "Завод ЖБИ N 2" (правопреемника АООТ "Завод ЖБИ-3" и правопредшественника ЗАО "Завод "ЖБИ-3"). В указанном письме истцу предлагалось предоставить доказательства правопреемства в отношении ПКФ "Марафон".

Принимая во внимание изложенное, кассационная судебная коллегия считает выводы суда апелляционной инстанции не противоречащими фактическим обстоятельствам, основанными на надлежащей оценке представленных сторонами доказательств.

Обоснованным является заключение суда о наличии правопреемства между ПКФ "Марафон" (собственником спорных акций) и ООО "ЧПКФ "Марафон". Такой вывод обусловлен анализом учредительных документов указанных лиц и документах о их регистрации. Так, суд апелляционной инстанции установил, что ООО "ЧПКФ "Марафон" создано в процессе преобразования ЧПКФ "Марафон", в свою очередь ЧПКФ "Марафон" образовано путем реорганизации товарищества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Марафон" (п.4 постановления администрации г.Железногорска от 10.01.93 N 12).

В кассационной жалобе ответчик по существу прелагает суду кассационной инстанции дать иную оценку представленным доказательствам, однако такое действие выходит за пределы установленных ст.286 АПК РФ полномочий кассационной судебной коллегии.

При изложенных обстоятельствах, на основании ст.ст.44-46 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о неправомерности отказа реестродержателя во внесении изменений в реестр акционеров ЗАО " Завод ЖБИ-3" путем замены собственника 773 акций ПФК "Марафон" на его правопреемника ООО "ЧПКФ "Марафон" и обязании реестродержателя внести соответствующие изменения в реестр и выдать истцу выписку из реестра акционеров.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Курской области от 14 сентября 2004 года по делу N А35-1117/04-С9 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.