ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 июня 2005 года Дело N А33-12154/04-с1-Ф02-2083/05-С2


[Суд правомерно отказал в иске о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью,
поскольку истец на момент заключения договора купли-продажи доли перестал быть участником общества]
(Извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "МИК" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Торговый дом Мелькомбинат" о переводе прав и обязанностей покупателя доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Колос Юга", общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Триал".

Решением от 20 сентября 2004 года иск был удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 1 марта 2005 года решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

ООО "МИК" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

По утверждению подателя кассационной жалобы, ошибочным является вывод суда апелляционной инстанции о том, что ООО "МИК" вышло из ООО "Колос Юга".

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании директор ООО "МИК" и председатель ликвидационной комиссии ООО "Колос Юга" поддержал доводы кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и как было установлено судом апелляционной инстанции, в качестве основания иска истец указал следующие обстоятельства.

30.07.2001 ООО "Триал" по договору купли-продажи уступило ООО "Торговый дом Мелькомбинат" свою долю в уставном капитале ООО "Колос Юга".

Тем самым, по мнению истца, было нарушено преимущественное право покупки доли ООО "МИК" (другого участника ООО "Колос Юга").

В связи с чем, ООО "МИК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском на основании пункта 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о переводе на себя прав и обязанностей покупателя доли по договору купли-продажи доли от 30.07.2001.

Суд первой инстанции согласился с доводами истца и удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции отменил решение первой инстанции и отказал в иске, поскольку к моменту заключения договора купли-продажи доли от 30.07.2001 истец перестал быть участником ООО "Колос Юга".

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

В материалах дела имеется заявление ООО "МИК" от 28 декабря 2000 года о выходе из ООО "Колос Юга", подписанное директором ООО "МИК" Раковым Д.В.

ООО "МИК" заявило, что указанное заявление действительно было написано, но не было подано обществу с ограниченной ответственностью "Колос Юга".

Названный довод является несостоятельным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно подпункту 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из материалов дела видно, что в декабре 2000 года директор ООО "МИК" Раков Д.В. (подписавший заявление о выходе ООО "МИК" из ООО "Колос Юга") одновременно являлся единоличным исполнительным органом (директором) ООО "Колос Юга", следовательно, ООО "Колос Юга" в лице своего директора Ракова Д.В. письменно было поставлено в известность о выходе ООО "МИК" из ООО "Колос Юга".

Кроме того, 15 января 2001 года между ООО "МИК" и ООО "Колос Юга" был заключен договор N 3, определявший порядок выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Колос Юга", вышедшему из общества ООО "МИК".

Таким образом, к моменту заключения договора купли-продажи доли от 30.07.2001 ООО "МИК" вышло из ООО "Колос Юга", перестало быть его участником, и, следовательно, ООО "МИК" не вправе на основании пункта 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя доли.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение первой инстанции и правильно отказал истцу в иске.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление апелляционной инстанции от 1 марта 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-12154/04-с1 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 1 марта 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-12154/04-с1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.