ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 июня 2005 года Дело N А19-14655/04-13-Ф02-2624/05-С2


[Суд апелляционной инстанции признал договор продажи недвижимости недействительной сделкой и применил последствия недействительности сделки, поскольку договор был заключен с нарушением требований ст.83 ФЗ "Об акционерных обществах": решение о совершении сделки должно
было принимать общее собрание акционеров акционерного общества, однако такое решение не принималось]
(Извлечение)

Боброва Валентина Александровна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Завод металлоизделий" и обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Металлоизделия" о признании недействительной сделки продажи недвижимости от 24.12.1997 и применении последствий недействительности сделки путем обязания: 1) ЗАО "Завод металлоизделий" возвратить ООО "Металлоизделия" денежные средства в сумме 98 500 рублей; 2) ООО "Металлоизделия" возвратить ЗАО "Завод металлоизделий" недвижимое имущество - кирпичный гараж, расположенный по адресу: г. Иркутск, ул. Розы Люксембург, 166-А литер "В"; 3) ООО "Металлоизделия" возвратить ЗАО "Завод металлоизделий" 167 415 рублей, составляющих стоимость складского помещения, расположенного по адресу: г.Иркутск, ул. Розы Люксембург, 166-А литер "Г".

Решением от 14 декабря 2004 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 15 марта 2004 года решение отменено, суд апелляционной инстанции признал договор продажи недвижимости от 24.12.1997 недействительной сделкой и применил последствия недействительности сделки.

ООО "Металлоизделия" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционной инстанции от 15 марта 2005 года отменить, оставить в силе решение от 14 декабря 2004 года.

По утверждению подателя кассационной жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о том, что истица является акционером ЗАО "Завод металлоизделий", не подтверждается имеющимися в деле доказательствами; данные отчета об оценке недвижимости не могут быть приняты во внимание, поскольку отчет был составлен в 2003 году; сделкой не были нарушены права истицы; истица не доказала, что решение о совершении сделки не было принято.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители Бобровой В.А. и ЗАО "Завод металлоизделий" заявили о своем согласии с постановлением апелляционной инстанции.

Как усматривается из материалов дела и как было установлено судом апелляционной инстанции, 24.12.97 между ООО "Металлоизделия" (продавцом) и ЗАО "Завод металлоизделий" (покупателем) был заключен договор продажи гаража и склада.

Боброва В.А., акционер ЗАО "Завод металлоизделий", обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании указанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Истица заявила, что названный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, сделка совершена с нарушением требований статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, акционер (акционеры), владеющий(ие) совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:

- являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

- владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

Согласно статье 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров акционерного общества или общим собранием акционеров.

В соответствии со статьей 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор от 24.12.97 является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, поскольку генеральный директор ЗАО "Завод металлоизделий" Перетокин Ю.Я. являлся участником ООО "Металлоизделия" с долей в уставном капитале последнего в размере 30%. Данное обстоятельство ООО "Металлоизделия" не оспорено.

Так как в ЗАО "Завод металлоизделий" отсутствовал совет директоров, решение о совершении сделки должно было принимать общее собрание акционеров ЗАО "Завод металлоизделий". Такое решение общим собранием акционеров не принималось.

Следовательно, договор от 24.12.97 был заключен с нарушением требований статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В полном соответствии с имеющимися в деле доказательствами суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что истица, Боброва В.А., являлась акционером ЗАО "Завод металлоизделий" на момент совершения оспариваемой сделки и является акционером до настоящего времени.

Заявитель жалобы по существу просит переоценить доказательства, надлежащая оценка которым была дана судом апелляционной инстанции. Такие полномочия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции действительно принял дополнительные доказательства, однако это не привело к принятию неправильного судебного акта.

Исходя из смысла статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) стоимость отчуждаемого акционерным обществом имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, не может быть ниже рыночной.

В соответствии с имеющимся в деле отчетом об оценке, рыночная стоимость проданных по договору от 24.12.97 двух объектов недвижимости на 4 квартал 1997 года составляла 387 937 000 неденоминированных рублей, тогда как имущество было отчуждено за 98 500 000 неденоминированных рублей, что существенно ниже его рыночной стоимости.

ООО "Металлоизделия" заявило, что данные отчета об оценке не могут быть приняты во внимание, поскольку отчет составлялся в 2003 году, а имущество было продано в 1997 году.

Данный довод является несостоятельным, поскольку оценка осуществлялась по состоянию на 4 квартал 1997 года.

Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемой сделкой были нарушены права (в том числе имущественные) и интересы истицы.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно на основании статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" признал договор от 24.12.97 недействительной сделкой, как совершенный с нарушением требований статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также правомерно на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применил последствия недействительности сделки.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление апелляционной инстанции от 15 марта 2005 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-14655/04-13 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 15 марта 2005 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-14655/04-13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.