АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 26 ноября 2004 года Дело N А56-25956/04


[Совершение оспариваемой сделки купли-продажи правомерно согласовано внешним управляющим с комитетом кредиторов, факт подписания акта приема-передачи имущества в другом городе не может свидетельствовать о незаключенности договора ввиду того, что не состоялась фактическая передача имущества]

___________________________________________________________________

Постановлением 13 арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2005 года данное решение отменено. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 мая 2005 года постановление 13 арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2005 года оставлено без изменения.

___________________________________________________________________

Резолютивная часть решения объявлена 23.11.2004.

Полный текст решения изготовлен 26 ноября 2004 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, рассмотрев в судебном заседании дело по иску военного прокурора ЛВО к ГУП 775 АРЗ (в/ч 67678), ООО "РОСТО" о применении последствий недействительности ничтожной сделки, установил:

Военный прокурор Ленинградского военного округа обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ГУП 775 АРЗ (в/ч 67678) и ООО "Росто" о признании недействительности ничтожной сделки - договора N 3/2004 ...базы отдыха, расположенной по адресу: г.Сестрорецк, Зоологическая улица, дом 13, в котором просит обязать ответчика возвратить полученное по сделке имущество продавцу.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования и уточнил основания, по которым считает совершенную сделку недействительной.

Ответчики исковые требования не признали, указывая на то, что при заключении договора были соблюдены все требования действующего законодательства, поэтому сделка не является ничтожной.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

14.05.2004 внешний управляющий ГУП 775 АРЗ (в/ч 67678) Чистиков Ю.Н. заключил с ООО "Росто" договор N 3/2004 купли-продажи базы отдыха "Салют", расположенной по адресу: СПб, г.Сестрорецк, ул.Зоологическая, д.13, состоящей из пяти объектов, указанных в договоре. Цена объектов определена в 240000 рублей.

Истец считает, что данная сделка не соответствует требованиям закона, а потому является ничтожной, указывая на то, что внешний управляющий в нарушение статьи 87 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" и пункта 3.2.2 плана внешнего управления объекты на открытые торги не выставил, а осуществил продажу путем прямого договора, произвел продажу по цене, определенной им, являющейся ниже рыночной, превысил права, предусмотренные пунктом 1 статьи 74 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)", заключив крупную сделку без согласия собрания кредиторов.

При этом истец полагает, что согласование сделки с комитетом кредиторов противоречит ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)".

Истец указывает также на то, что договор является незаключенным, поскольку имущество по сделке фактически не передавалось, ввиду того, что акт приема-передачи был подписан в г.Москве, что следует из объяснений внешнего управляющего.

Суд полагает доводы истца несостоятельными по следующим основаниям. В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Оспариваемая сделка была заключена в период действия в отношении ГУП 775 АРЗ (в/ч 67678) процедуры внешнего управления, что предусматривает, в соответствии с планом внешнего управления, восстановление платежеспособности должника. Планом внешнего управления, утвержденным собранием кредиторов ГУП 775 АРЗ (в/ч 67678) 25.02.2003 с учетом внесенных в него изменений, утвержденных на собрании кредиторов 23.01.2003, в качестве одной из мер по восстановлению платежеспособности предприятия была предусмотрена продажа недвижимого имущества, в частности, объектов, входящих в состав базы отдыха "Салют", расположенной по адресу: г.Сестрорецк, ул.Зоологическая, д.13.

В соответствии с пунктом 1 статьи 87 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)", после проведения инвентаризации и оценки имущества должника внешний управляющий вправе приступить к продаже имущества должника на открытых торгах, если иное не предусмотрено планом внешнего управления.

В соответствии с пунктом 3.2.2 плана внешнего управления (с учетом изменений и дополнений) продажа имущества должна быть осуществлена на открытых торгах. В случае нереализации указанного имущества на торгах внешнему управляющему разрешено реализовать базу отдыха на основании договора купли-продажи.

Таким образом, план внешнего управления ГУП 775 АРЗ (в/ч 67678) предусматривает реализацию имущества и на основании договоров купли-продажи.

Условия, при которых возможно заключение прямых договоров без проведения торгов, планом внешнего управления не оговорены.

Сделка по отчуждению имущества, заключенная внешним управляющим по договору купли-продажи, является крупной и потому в силу пункта 2 статьи 74 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" должна быть заключена с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов, если иное не предусмотрено ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" или планом внешнего управления.

Собранием кредиторов ГУП 775 АРЗ (в/ч 67678) от 24.02.2004 избран комитет кредиторов и утверждены его полномочия.

В соответствии с решением собрания кредиторов комитет кредиторов имеет право в том числе: утверждать или отказывать в утверждении крупных сделок должника и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, выносить на собрание кредиторов предложения по реализации объектов недвижимости ГУП 775 АРЗ (в/ч 67678); принимать решения по реализации (продаже) недвижимого имущества ГУП 775 АРЗ (в/ч 67678).

Наделение комитета кредиторов указанными полномочиями не противоречит требованиям статьи 12 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)", определяющей компетенцию собрания кредиторов.

Комитет кредиторов на заседании 14.05.2004 принял решение: согласовать действия внешнего управляющего по заключению 14.05.2004 договоров купли-продажи объектов недвижимости должника базы отдыха по адресу: п.Комарово, Кавалерийская ул., д.6 и базы отдыха по адресу: г.Сестрорецк, ул.Зоологическая, д.13.

Следовательно, совершение оспариваемой сделки правомерно согласовано внешним управляющим с комитетом кредиторов.

Исходя из изложенного, несоответствия действующему законодательству при совершении внешним управляющим сделки купли-продажи имущества ГУП 775 АРЗ (в/ч 67678) - базы отдыха "Салют", не установлено.

Факт подписания акта приема-передачи имущества в г.Москве не может свидетельствовать о незаключенности договора ввиду того, что не состоялась фактическая передача имущества.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В судебное заседание представлены истцом протокол собрания кредиторов от 17.11.2004 и протокол заседания комитета кредиторов от 05.11.2004, на котором принято решении об отмене решения кредиторов по согласованию сделок, заключенных внешним управляющим 14.05.2004.

Суд полагает, что данное обстоятельство не может влиять на действительность совершенной внешним управляющим сделки, поскольку вопрос о ее согласовании решен при заключении договора.

Решение комитета кредиторов и собрания кредиторов внешним управляющим оспариваются.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд решил:

Военному прокурору Ленинградского военного округа в иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня принятия решения.