ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 апреля 2005 года Дело N Ф04-1150/2005(9316-А03-9)


[Арбитражный суд удовлетворил иск о признании незаключенным договора о совместной деятельности в капитальном строительстве, придя к выводу об обоснованности и доказанности исковых требований и ссылаясь на отсутствие доказательств имущественного участия ответчика в строительстве спорного объекта]
(Извлечение)

Арбитражный суд в составе: ..., в судебном заседании при участии: от истца - адвокат Лынов С.А. (доверенность от 01.04.2005, б/н); от ответчика - адвокат Ивкин К.В. (доверенность от 08.04.2005, б/н), рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Шамал" на решение от 13.09.2004 (судья ...) и постановление апелляционной инстанции от 06.12.2004 (судьи: ...) Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-8816/04-11, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Экспо-Сервис" (далее - ООО "Экспо-Сервис") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВМ" (далее - ООО "ВМ") и обществу с ограниченной ответственностью "Шамал" (далее - ООО "Шамал") о признании незаключенным договора от 28.04.94 о совместной деятельности в капитальном строительстве в г.Барнауле и г.Новоалтайске.

Заявленные требования мотивированы тем, что договор о совместной деятельности не содержит существенных условий: не определен предмет договора, объекты совместной деятельности, размер долей участников договора. Правовым обоснованием истец указал статьи 42, 48, 122 Основ гражданского законодательства СССР и республик, статьи 195, 199, 200, 432, 433, 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В процессе судебного разбирательства ООО "Экспо-Сервис", уточнив требования, просило признать договор о совместной деятельности от 28.04.94 незаключенным в отношении здания офиса и магазина литера Б площадью 1491,5 кв. метров, находящегося по адресу: г.Барнаул, ул.Пролетарская, 90.

Решением от 13.09.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.12.2004, арбитражный суд удовлетворил иск, придя к выводу об обоснованности и доказанности исковых требований и ссылаясь на отсутствие доказательств имущественного участия ООО "Шамал" в строительстве спорного объекта.

С кассационной жалобой об отмене состоявшихся судебных актов и отказе в удовлетворении иска обратилось ООО "Шамал", находя несоответствующими фактическим обстоятельствам дела выводы суда о том, что договор о совместной деятельности не содержит существенных условий, согласованных сторонами. ООО "Шамал" ссылается на неправильную оценку судом документов, подтверждающих участие своего правопредшественника - АОЗТ "Контур" в строительстве спорного объекта. Помимо этого, податель жалобы указал на отсутствие у ООО "Экспо-Сервис" права на обращение с данным иском, поскольку оспариваемый договор о совместной деятельности не нарушает права и законные интересы общества.

В судебном заседании представитель ООО "Шамал" поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе.

ООО "Экспо-Сервис" в представленном отзыве отклонило доводы жалобы по мотиву их необоснованности. Представитель общества также высказался против удовлетворения жалобы, просил судебные акты оставить без изменения.

Проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

Материалы дела свидетельствуют, что 28.04.94 АОЗТ "Контур" и АОЗТ "ВМ" подписали договор о совместной деятельности в капитальном строительстве в г.Барнауле и г.Новоалтайске, в соответствии с которым стороны обязались сотрудничать в области капитального строительства для последующей организации совместного производства по выпуску облицовочных строительных и дорожных материалов, газированных безалкогольных напитков, а также строительство торгового центра в г.Барнауле, жилья с магазином и офисом по организации реализации в Алтайском крае и Западной Сибири высококачественных строительных материалов. В пункте 1.2 договора указано, что по завершению строительства каждого из перечисленных объектов на их базе создаются совместные предприятия с участием сторон.

В силу статьи 122 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик, действовавших в период подписания договора о совместной деятельности, по договору о совместной деятельности стороны обязуются п утем объединения имущества и усилий совместно действовать для достижения общей хозяйственной или другой цели, не противоречащей законодательству.

В соответствии со статьей 436 Гражданского кодекса РСФСР (1964) для достижения цели участники договора о совместной деятельности производят взносы деньгами или другим имуществом либо путем трудового участия. Денежные или имущественные взносы участников договора, а также имущество, созданное или приобретенное в результате их совместной деятельности, являются их общей собственностью.

Из содержания указанных норм права следует, что участники договора о совместной деятельности обязуются внести взносы в размерах и порядке, определенных условиями договора. Следовательно, внесение вкладов в общее имущество является существенным условием договора о совместной деятельности.

Пунктом 2.2 договора о совместной деятельности от 28.04.94 установлено, что первый участник в качестве вклада вносит денежные средства на капитальное строительство; обеспечивает материально-техническое снабжение, включая материалы и оборудование; при необходимости обеспечивает выполнение отделочных работ на вводимых объектах.

Согласно пункту 2.3 договора о совместной деятельности, второй участник в качестве вклада в совместную деятельность вносит денежные средства на капитальное строительство; решает вопросы, связанные с отводом земли, проектирования, согласования и выполнения функций заказчика в полном объеме; организует строительство всех перечисленных объектов.

Подписав договор о совместной деятельности и обозначив вклады каждого, стороны вместе с тем не определили конкретный размер вкладов в денежном или в ином выражении, а также порядок их внесения в общее имущество и не создали общее имущество. Таким образом, соглашения по условиям, являющимся существенными для данного договора, не достигнуты.

В соответствии со статьей 58 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик, статьей 160 Гражданского кодекса РСФСР (1964) договор считается заключенным, когда между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным его пунктам.

Кроме этого, в договоре о совместной деятельности от 28.04.94 не указаны, какие конкретно объекты являются целью сотрудничества в области капитального строительства, общей собственностью.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что договор о совместной деятельности от 28.04.94 является незаключенным.

Правомерно арбитражный суд отклонил доводы ООО "Шамал" об исполнении сторонами договора о совместной деятельности и не принял в качестве доказательств, представленные обществом протокол согласования долей от 28.03.2002, акт сверки взаиморасчетов от 28.03.2002, переписку между ООО "Контур" и ООО "ВМ" от 26-28.03.2002. При этом арбитражный суд исходил из того, что перечисленные документы подписаны несуществующим на тот момент ООО "Контур".

Как установлено арбитражным судом, ООО "Контур" зарегистрировано и внесено в государственный реестр юридических лиц 19.04.2002, то есть после подписания документов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации.

Документы, подписанные несуществующим юридическим лицом, обоснованно признаны судом фиктивными.

Ссылка ООО "Шамал" на отсутствие у ООО "Экспо-Сервис" права на обращения с данным иском являлась предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, получила надлежащую правовую оценку. Арбитражный суд признал ООО "Экспо-Сервис" заинтересованным лицом, поскольку ООО "Шамал", в судебном порядке оспаривая право истца на приобретенное в собственность здание по ул.Пролетарская, 92 в г.Барнауле, ссылается на договор о совместной деятельности от 28.04.94.

Доводы жалобы относительно несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела не нашли своего подтверждения при проверке материалов дела. По существу доводы жалобы направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, что противоречит требованиям статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не имеет для отмены обжалуемых судебных актов оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 13.09.2004 и постановление апелляционной инстанции от 06.12.2004 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-8816/04-11 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.