• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 сентября 2005 года Дело N А82-1464/2004-10


[Суд, сославшись на статью 76 ФЗ "Об акционерных обществах", отказал в удовлетворении иска, обе судебные инстанции исходили из того, что истцы пропустили установленный в названной норме права 45-дневный срок для предъявления акционерами требований о выкупе обществом принадлежащих им акций]

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Бабаева С.В., Шишкиной Е.Н. при участии истцов Щекатуровой М.К. (паспорт 78 03 N 888527 выдан УВД Кировского района г.Ярославля 20.02.2003), Агеевой Р.И. (паспорт 78 01 N 458170 выдан УВД Кировского района г.Ярославля 04.01.2002), представителей ответчика: Ласка Е.Н. и Перепечкиной Е.А. (доверенности от 15.11.2004) рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Щекатуровой Музы Константиновны, Агеевой Раисы Ивановны, Валиулиной Галины Фатиховны на решение от 09.02.2005 и постановление апелляционной инстанции от 07.06.2005 по делу N А82-1464/2004-10 Арбитражного суда Ярославской области, принятые судьями Никифоровой Л.А., Серовой С.Р. Гошиной Н.Н., Коробовой Н.Н., по иску Щекатуровой Музы Константиновны, Агеевой Раисы Ивановны, Валиулиной Галины Фатиховны к закрытому акционерному обществу "Ярресторансервис", третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Комитет по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля, об обязании общества выкупить у акционеров принадлежащие им акции и установил:

акционеры закрытого акционерного общества "Фирма "Ярресторансервис" (далее - ЗАО "Фирма "Ярресторансервис", Общество) Щекатурова Муза Константиновна, Агеева Раиса Ивановна, Валиулина Галина Фатиховна обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к ЗАО "Фирма "Ярресторансервис" об обязании Общества выкупить у акционеров принадлежащие им акции по рыночной цене, составившей на октябрь 2004 года 6 169 рублей 42 копейки за одну акцию: у Щекатуровой М.К. - 106 штук (на сумму 452 000 рублей), у Агеевой Р.И. - 24 штуки (на сумму 92 640 рублей) и у Валиулиной Г.Ф. - 16 штук (на сумму 62 240 рублей).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля.

Решением от 09.02.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.06.2005, суд, сославшись на статью 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", отказал в удовлетворении иска. Обе судебные инстанции исходили из того, что истцы пропустили установленный в названной норме права 45-дневный срок для предъявления акционерами требований о выкупе обществом принадлежащих им акций.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Щекатурова М.К., Агеева Р.И. и Валиулина Г.Ф. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального права и удовлетворить заявленные требования.

По мнению заявителей, суд неправомерно применил срок, установленный в пункте 3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку Общество не выполнило возложенную на него первым пунктом названной статьи обязанность и не информировало акционеров о наличии у них права требовать выкупа акций, о цене и порядке осуществления выкупа; а также неправильно определил начало течения 45-дневного срока с даты, когда акционеры получили копию устава. Нарушение обществом названных норм делает невозможным осуществление принадлежащего акционеру права на предъявление требований о выкупе акций и соответствующий выкуп в добровольном порядке, но не лишает его права требовать принудительного выкупа в рамках общего срока исковой давности.

В судебном заседании заявители поддержали доводы жалобы, представители ЗАО "Фирма "Ярресторансервис" отклонили приведенные доводы, как не соответствующие требованиям закона, и просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Комитет по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, не обеспечил явку представителя в третью инстанцию, отзыв на жалобу не представил.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Ярославской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из документов и установлено судом, Щекатурова М.К., Валиулина Г.Ф. и Агеева Р.И. 11.06.2004 обратились в арбитражный суд с иском об обязании ЗАО "Фирма "Ярресторансервис" выкупить принадлежащие им акции на основании статей 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", посчитав свои права акционеров ограниченными новой редакцией устава Общества, утвержденной решением общего собрания акционеров от 26.02.2003.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Данному праву корреспондирует обязанность общества выкупить акции в случае соблюдения акционером порядка предъявления требований о выкупе акций, установленного статьей 76 Закона об акционерных обществах. Акционер, желающий воспользоваться правом выкупа принадлежащих ему акций, должен сообщить о своем требовании обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общего собрания.

Суд установил, что отдельные положения устава в новой редакции ограничивали права акционеров, истцы не принимали участия в общем собрании акционеров 26.02.2003 и не голосовали за принятие устава в новой редакции, следовательно, у них возникло право обратиться к Обществу с требованием о выкупе принадлежащих им акций. Вместе с тем акционеры пропустили установленный Законом срок для предъявления Обществу названого требования. При этом суд апелляционной инстанции учел, что сообщение о проведении общего собрания не содержало информации о характере вносимых в устав изменений, поэтому исчислил 45-дневный срок с даты получения акционерами новой редакции устава Общества. Нарушение акционерами установленного порядка предъявления требования о выкупе акций явилось законным основанием для отказа истцам в удовлетворении их исковых требований в соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Довод жалобы об отсутствии правовых оснований для применения срока в связи с тем, что Общество не выполнило возложенную на него обязанность и не информировало акционеров о наличии у них права требовать выкупа акций, отклоняется, как основанный на неправильном толковании названной нормы права.

Федеральный закон "Об акционерных обществах" не устанавливает правовых последствий несоблюдения обществом правил о своевременном уведомлении акционеров. Положение статьи 76 Закона, определяющее срок для заявления акционерами требования о выкупе акций, сформулировано категорично и не предусматривает возможности его продления или восстановления в случае нарушения обществом возложенной на него обязанности.

В силу пункта 3 статьи 76 Закона началом течения 45-дневного срока является дата принятия соответствующего решения общим собранием акционеров, а не дата направления информации акционерам.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении норм материального права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителей в размере 1 000 рублей (по 333 рубля 40 копеек с каждого). В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации по 666 рублей 60 копеек, излишне уплаченных по квитанциям от 17.06.2005 при подаче кассационной жалобы, подлежат возврату из федерального бюджета Щекатуровой М.К., Агеевой Р.И. и Валиулиной Г.Ф.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 09.02.2005 и постановление апелляционной инстанции от 07.06.2005 по делу N А82-1464/2004-10 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, кассационную жалобу Щекатуровой Музы Константиновны, Агеевой Раисы Ивановны, Валиулиной Галины Фатиховны - без удовлетворения.

Возвратить Щекатуровой Музе Константиновне, Агеевой Раисе Ивановне, Валиулиной Галине Фатиховне из федерального бюджета по 666 рублей 60 копеек государственной пошлины, излишне уплаченной по квитанциям от 17.06.2005. Выдать справки на возврат государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий

     И.И. Конкина

     Судьи

     С.В. Бабаев
Е.Н. Шишкина

     Текст документа сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А82-1464/2004-10
Принявший орган: Арбитражный суд Волго-Вятского округа
Дата принятия: 06 сентября 2005

Поиск в тексте