ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 января 2005 года Дело N А23-1609/04Г-17-54


[Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд признал, что для включения в состав участников общества наследников умершего участника необходимо согласие всех участников общества, поскольку это требование закреплено в уставе ООО]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: ..., при участии в заседании: от истца: Жеманова С.Р. - Жеманов С.Р., паспорт ... выд. ОВД Октябрьского округа г.Калуги 17.01.2003, Изотова И.И., адвокат, удост. N 242 от 18.11.2002, ордер N 000665 от 19.01.2005, дов. б/н от 11.08.2004 3 года; от ответчика: ООО "Русский мех" - Шабалин Ю.Н. - адвокат, дов. N 26/5 от 17.01.2005, ордер N 97/1 от 17.01.2005; от третьих лиц: Кондратьева Л.Г., Филиппова Т.П., Котельникова В.И. - Шабалин Ю.Н., адвокат, дов. N 26/5 от 17.01.2005, ордер N 97/1 от 17.01.2005, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Жеманова Сергея Робертовича, на решение от 16 августа 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 7 октября 2004 года Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-1609/04Г-17-54, установил:

Жеманов С.Р. как наследник участника общества с ограниченной ответственностью "Русский мех" Жемановой Г.П. обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русский мех" о признании незаконным решения общего собрания участников данного общества, оформленного протоколом от 16.04.2004 об отказе в принятии истца в состав участников общества; об обязании ответчика внести изменения в учредительные документы ООО "Русский мех".

В связи с отказом истца от исковых требований в части обязания ответчика внести изменения в учредительные документы ООО "Русский мех", определением от 29.06.2004 производство по делу в этой части прекращено.

По инициативе суда в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на стороне ответчика привлечены Кондратьева Л.Г., Филиппова Т.П., Котельникова В.И.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 16.08.2004 (судья ...) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.10.2004 (судьи: ...) это решение суда оставлено без изменения.

Не соглашаясь с вышеназванными судебными актами, истец обратился в суд с кассационной жалобой, ссылаясь на то, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, а также судом неправильно применены нормы материального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее, судебная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты необходимо оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно уставу ООО "Русский мех", зарегистрированному 29.12.98, участниками данного общества являлись Жеманова Г.П. (размер доли 57% от уставного капитала), Кондратьева Л.Г. (размер доли 21% от уставного капитала), Филиппова Т.П. (размер доли 11% от уставного капитала), Котельникова В.И. (размер доли 11% от уставного капитала).

16.04.2004 решением внеочередного общего собрания участников ООО "Русский мех" наследнику доли умершего участника общества Жемановой Г.П. в размере 57% в уставном капитале общества - Жеманову С.Р. было отказано в приеме в состав участников общества и принято решение выплатить ему действительную стоимость доли Жемановой Г.П.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Калужской области пришел к правильному выводу, признав, что для включения в состав участников общества наследников умершего участника необходимо согласие всех участников общества, поскольку это требование закреплено в пункте 9.4 и подпункте 8 пункта 14.7 устава ООО "Русский мех".

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью"(ред. от 29.12.2004)  в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход ее к наследникам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Однако из материалов дела видно, что истец к участникам общества с заявлением о намерении стать участником этого общества не обращался.

Доводы истца о том, что он обращался с заявлением от 27.02.2004 о намерении стать участником общества, необоснованны, поскольку не подтверждаются материалами дела, а участники общества Кондратьева Л.Г., Филиппова Т.П. и Котельникова В.И. об этом узнали из требования от 05.04.2004 о созыве внеочередного собрания общества.

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Русский мех" от 16.04.2004 следует, что участники общества постановили в просьбе наследнику (истцу по делу) о переходе к нему доли участницы общества Жемановой Г.П. отказать и выплатить ему действительную стоимость ее доли.

При изложенных обстоятельствах кассационная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального права.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 16 августа 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 7  октября 2004 года Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-1609/04Г-17-54 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Резолютивная часть постановления объявлена 19.01.2005.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.01.2005.